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in Comercial - 13 May, 2015
by josebula - no comments
Disolución de sociedad

Disolución de sociedad

a- Modelo de acta que autoriza la disolución

Acta No. …..

De la reunión de la junta de socios de la compañía “……….”, verificada el día …… En la ciudad de …… siendo tas …… (horas), del día …… .., se reunieron en la sede social de la compañía “……… “, todos los socios que la conforman, con el fin de tratar la disolución (15) y su correspondiente liquidación de la sociedad, previa convocato­ria hecha por el señor gerente.

Presidió la reunión el señor gerente, señor ….. y como secretario actúo el socio …… La reunión se veri5có de conformidad con el siguiente orden del día:

1- Llamada a lista

2- Verificación del quórum 3- Intervención del gerente 4- Autorizaciones al gerente 5- Proposiciones

Puesto en discusión el orden del día, fue aprobado por unanimidad.

El señor gerente ordenó Llamar a lista, contestando afirmativamente todos los socios que conforman la com­pañía, quedando de esta manera verificado el quórum.

A continuación el señor gerente, una vez que le fue concedido el uso de la palabra, informó a la junta de so­cios que si bien la compañía no estaba produciendo pérdidas, no era menos cierto que no estaba dando buenos resultados, en atención a que los negocios habían decaído considerablemente. Que como consecuencia de lo anterior y para evitar una posible quiebra, pedía autorización a la junta de socios para disolver la sociedad y proceder a su inmediata liquidación.

Puesta en discusión la propuesta del señor gerente y después de algunas deliberaciones, se acordó disolver y proceder a la inmediata liquidación de la compañía, autorizando al señor gerente para gestionar y verificar todo lo relacionado con su procedimiento, facultándolo expresamente para suscribir la respectiva escritura en la notarla que a bien tuviera.

La junta de socios declaró totalmente a paz y salvo a la sociedad y ésta a su turno a los socios, no quedándo­les reclamación alguna que hacerse con posterioridad. Asimismo, la junta se responsabilizó de cancelar cual­quier deuda que apareciere.

Siendo las …… (horas) se levantó la sesión una vez leída y aprobada esta acta, en todas y cada una de sus partes.

EL PRESIDENTE EL SECRETARIO

b- Modelo de minuta de disolución de la sociedad

. ……. compareció el señor …………………. mayor y vecino de …………….., identificado como aparece al pie de su firma, quien manifestó:

PRIMERO: Que obra en nombre y representación de la sociedad “… ….. .”, constituida por escritura pública No. …… de la Notaria ….. del Círculo de ……, de fecha …………, inscrita en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio de …. .., bajo el No. … .. ..; calidad que prueba con el Certificado expedido por la Cámara de Comer­cio de …….. de fecha …………, el cual se anexa al presente instrumento.

SEGUNDO: Que por acta No. … … de fecha ….. .., emanada de la junta de socios, se le autorizó para protoco­lizar su contenido, acta que se adjunta a este documento.

TERCERO: Que por decisión de la junta de socios se ha determinado disolver la sociedad “… …. “, consti­tuida conforme quedó en la parte primera del presente instrumento, de la cual son socios los señores …. , . , … .. y …..

.CUARTO: Que en virtud de …. … (causa) …. …… … los socios han decidido poner término a par6r de ……………. (fecha) dicha sociedad, dejando acordada la completa disolución de la misma desde ese momento.

QUINTO: Que según balance e inventario resulta que ………(bienes, etc.) componen la existencia, activo y pa­sivo de la sociedad al …… y conforme al contrato social que se deja sin efecto corresponde la siguiente división de …… (los bienes que fueran) una vez pagados todos los acreedores sociales (se adjunta y firma con sus da­tos, montos y vencimientos de las obligaciones) y previo pago de todos los gastos, impuestos, etc, que motive la presente disolución.

SEXTO: Se deja constancia que no existen deudas provisionales ni impositivas ni otros impuestos o tasas pendientes que los derivados de la presente disolución; e igualmente se hace constar que no existe personal que pueda tener derecho a remuneraciones o indemnizaciones que no hayan sido pagadas antes de ahora conforme a los comprobantes en poder de la sociedad.

EL COMPARECIENTE

REPRESENTANTE LEGAL

C.C. No. ……… de …,……

L.M. No. …….. Distrito …..


Información Adicional 

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La disolución es la terminación del contrato de sociedad por culminación del desarrollo del objeto social. AI disolverse la sociedad pierde su capacidad como tal y la única capacidad que tiene es para liquidarse. Entonces todo acto ejecutado, una vez disuelta la sociedad, será nulo 0 tendiente a la liquidación. Sin embargo, no debe suponerse que la terminación del desarrollo del objeto social sea la única causa que conlleva a la disolución de las empresas. Debe contarse, además, con el vencimiento del término de duración, la imposibilidad de desarrollar la empresa social, la reducción o aumento del número de asociados por debajo o por encima de lo previsto para cada forma social, por liquidación obligatoria, por lo que al respecto estipulen los estatutos, por decisión de los asociados o de autoridad competente. Todas estas causales apuntan al hecho de inmovilizar la actividad de la sociedad en particular, al no poder desarrollar su objeto social, en otros términos, significa la pérdida de la capaci­dad jurídica para seguir cumpliendo con los objetivos para que fue constituida. El estado jurídico que resulta de la presencia de una de las men­cionadas causas es el que se llama estado de disolución, es decir, la situación de la sociedad que pierde su capacidad jurídica para el cumpli­miento del fin para el que se creó y que sólo subsiste para la resolución de los vinculas establecidos por la sociedad con terceros, por aquélla con los socios y por estos entre sí. Entonces, supone una transformación de la actividad de producción en actividad de liquidación. Hacia el exterior puede subsistir, inmodificada la actividad que venía desenvolviendo la empresa; pero, en todo caso, habrá cambiado su naturaleza jurídica.

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