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in Comercial - 14 May, 2015
by josebula - no comments
Modelo de constitución de Sociedad Industrial y Comercial del Estado

Modelo de constitución de Sociedad Industrial y Comercial del Estado

Los señores…., varón, mayor de edad, vecino de…….. identificado con la cédula de ciudadanía núm. ….. de……, quien obra en este acto como gobernador del departamento de………., quien obra en este acto como gobernador del departamento de …………, y por lo tanto como su representante legal, autorizado por la ordenanza núm. … del mes de …. del año …., demanda de la asamblea departamental de ……. ..; y …… identificado con la cédula de ciudadanía núm. …. de…., quien en calidad de gerente obra en representación del Instituto …. …….. establecimiento público creado por la ordenanza núm. …. del mes …. del año …. autorizado por la junta directiva, tal como consta en el acta núm. … del mes…. del año….; y…. identifi­cado con la cédula de ciudadanía núm. … de…., quien en su calidad de gerente representa a la empresa ………. ., establecimiento público creado por la ordenanza…. del…. año…. de la asamblea departamental de

….. ., autorizada por su junta directiva, como consta en el acta núm. ……. de…. del año…. lo cual comprue­ban, presentando para su protocolización con este instrumento las mencionadas autorizaciones y ordenanzas en fotocopia autenticada. Los comparecientes manifestaron: Que en las calidades anotadas han convenido en constituir una empresa industrial y comercial del Estado, bajo la forma de sociedad comercial de responsabilidad limitada, del orden departamental, que se regirá por los siguientes estatutos:

Capítulo I

NOMBRE, CLASE, CAPACIDAD, NACIONALIDAD, DOMICILIO Y DURACIÓN

ARTÍCULO 1.- La sociedad se denominará “… “, de la clase de las de responsabilidad limitada y mer­cantil por la naturaleza de su objeto, con personería jurídica, autonomía administrativa y patrimonio propio.

ARTÍCULO 2.- La sociedad es de nacionalidad colombiana, y tiene su domicilio en la ciudad de……….. .., de­partamento de …. .., República de Colombia. Por disposición de la junta directiva podrá establecer sucursales y otras dependencias dentro del país o del exterior.

ARTÍCULO 3.- El término de duración de la sociedad es de noventa y nueve (99) años, contados a partir de la fecha de la presente escritura.

Capítulo II

OBJETO SOCIAL

ARTÍCULO 4.- La sociedad tiene por objeto: a) La exploración, explotación, industrialización, comercialización, beneficio y transporte de cales agrícolas e industriales y de sus derivados b) efectuar las investigaciones y estudios necesarios para desarrollar cualquiera de las actividades mencionadas; c) explotar los inmuebles que se le otorguen en concesión o arrendamiento para los fines anteriores citados; d) efectuar la comercialización de cales en el mercado nacional colombiano y en el extranjero; e) realizar cualquiera otra actividad que tienda a la promoción o afianzamiento de industrias que tengan relación con el objeto social.

ARTÍCULO 5.- En la realización de este objeto, la sociedad queda sometida a las reglas del derecho privado y, en desarrollo del mismo, podrá adquirir, conservar, gravar, enajenar toda clase de bienes raíces y muebles, que sean necesarios para el logro de sus fines principales girar, aceptar, negociar, descontar, etc. toda clase de títulos-valores y demás documentos civiles y comerciales; tomar interés corno socio o accionista en otras compañías o fusionarse con ellas, siempre que tales empresas tengan relación con el objeto social; dar y recibir dinero en mutuo y ejecutar todo acto o contrato que se relacione directamente con el objeto de la sociedad.

Capítulo I11

CAPITAL SOCIAL – CUOTAS DE CAPITAL – SOCIOS

ARTÍCULO 6.- El capital asciende a la suma de ……………pesos ($……..) m/cte., dividido en …….. cuotas por un valor de …. … ($………) cada una, suma que ha sido totalmente cubierta en efectivo por los socios en el acta de constitución.

ARTÍCULO 7.- Para la fecha, el capital social se encuentra distribuido de la siguiente manera:

Socios                    Cuotas            Valor

……………………       ……………         ……….

……………………       ……………         ……….

 

……………………       ……………         ……….

TOTAL            ……….             ……….

ARTÍCULO 8.- Las cuotas de capital son indivisibles.

ARTÍCULO 9.- La sociedad Llevará un libro de registro de socios, en el que se anotarán el nombre, domicilio, documento de identificación y número de cuotas que cada socio posea, así como los embargos, gravámenes y cesiones que se efectúen, aun por vía de remate. Dicho libro será debidamente registrado en la cámara de comercio del domicilio social.

ARTÍCULO 10: Las cuotas de capital son cedibles conforme a las leyes, ordenanzas y a los estatutos; toda cesión implica una reforma estatutaria que será solemnizada mediante la correspondiente escritura pública otorgada por el representante legal de la sociedad, el cedente y el cesionario.

ARTÍCULO 11.- En todos los casos en que un socio pretenda ceder total o parcialmente sus cuotas, bien sea a otro u otros consocios o a un extraño, los socios restantes tendrán derecho a adquirir preferencial o proporcio­nalmente a sus cuotas de capital, previo el cumplimiento del trámite siguiente: a) El socio enajenante, por con­ducto del gerente de la sociedad, dará aviso escrito a los demás socios de su intención de ceder sus cuotas e indicará en la misma carta el precio, plazo y demás condiciones de la cesión b) el gerente de la sociedad, de inmediato, dará, por escrito, traslado de la oferta hecha por el cedente a los demás socios, quienes, dentro de los quince (15) días hábiles siguientes, manifestarán por escrito si tienen interés en adquirirlas. Quienes dentro de dicho plazo acepten la oferta, tendrán derecho a las cuotas ofrecidas a prorrata de las que posean; c) si los socios interesados en adquirir las cuotas discreparen respecto del precio del plazo o de cualquier otra condición de la cesión, el punto materia de la diferencia será sometido a la decisión de árbitros y al efecto se dará aplica­ción a lo previsto en el artículo relativo a la cláusula compromisoria. El fallo de los árbitros será obligatorio para las partes; d) si ninguno de los restantes socios no manifestare dentro del plazo señalado en el literal b) prece­dente, su voluntad en adquirir las cuotas ofrecidas, el socio cedente podrá enajenar éstas, siempre y cuando que la cesión sea aprobada por la asamblea de socios con el voto favorable de un número plural de asociados, que, a su vez, representen, cuando menos, el setenta por ciento (70%) de las cuotas en que se divide el capital, por tratarse de una reforma estatutaria; e) pero si tampoco se obtiene la necesaria aprobación de la asamblea de socios, la sociedad estará obligada a presentar, por conducto de su representante legal, en un plazo de sesenta (60) días hábiles siguientes a la carta de oferta del cedente una o varias personas que las adquieran en las mismas condiciones ofrecidas a los demás socios; f) Si presentados los nuevos posibles cesionarios dentro de los veinte (20) días hábiles siguientes la cesión por cualquier circunstancia no se perfecciona, los demás socios optarán entre disolver la sociedad o excluir el socio interesado en ceder sus cuotas, liquidándose éstas mediante el procedimiento arbitral acordado en el literal c) anterior.

Parágrafo 1°.- El derecho de preferencia y el procedimiento establecido en este mismo artículo también se aplicarán, en lo pertinente, cuando se trate de la cesión de la nuda propiedad, usufructo o cualquier otro derecho real sobre las cuotas.

Parágrafo 2°.- En los casos de quiebra y de venta o adjudicación judicial también regirá el derecho de prefe­rencia y para el efecto se aplicarán las normas legales pertinentes.

Parágrafo 3°.- En los casos de liquidación de una persona jurídica socio, también habrá derecho de preferen­cia a favor de los socios restantes; el precio y condiciones de pago se regularán por lo dispuesto en el literal c) de este artículo, y el socio o socios interesados deberán manifestar por escrito su voluntad de adquirir las cuotas antes del inventario del patrimonio social.

ARTÍCULO 12.- Cada cuota de capital confiere a los asociados los siguientes derechos esenciales: a) Un voto por cada cuota, o sea, tantos votos cuantos posea; b) El de participar en las deliberaciones de la asamblea de socios y votar libremente en ella; c) El de percibir proporcionalmente a las cuotas de capital que posea, una parte de los beneficios sociales establecidos por el balance general de fin de ejercicio, con sujeción a lo dispues­to por estos estatutos y a la ley; d) El de examinar en cualquier tiempo, por sí o por medio de un representante, la contabilidad de la sociedad, los libros de registro de socios y de actas, y en general, todos los documentos de la compañía; e) El de recibir una parte proporcional a las cuotas de capital que posea de los activos sociales al tiempo de la liquidación y una vez pagado el pasivo externo de la sociedad.

ARTÍCULO 13.- La sociedad podrá readquirir sus propias cuotas de capital, mediante decisión de la asamblea de socios, empleando al efecto fondos tomados de las utilidades líquidas.

ARTÍCULO 14.- La responsabilidad de los socios queda limitada al valor de sus respectivos aportes.

Capítulo IV

DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN

ARTÍCULO 15.- La dirección y administración de la sociedad compete a los siguientes órganos sociales: a) Asamblea o junta general de socios; b) Junta directiva; c) Gerencia.

ARTÍCULO 16.- La asamblea o junta general de socios la constituyen los socios o sus representantes legales o mandatarios, reunidos con el quórum y en las condiciones previstas en estos estatutos.

ARTÍCULO 17.- La asamblea o junta general de socios se reunirá ordinariamente una vez cada año, dentro de los tres primeros meses, para examinar la situación de la sociedad; considerar las cuentas, balance, informe y anexos del ejercicio; resolver sobre la distribución de utilidades; efectuar las elecciones que le correspondan y, en general, adoptar todas las medidas tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social. Si no fuere con­vocada, la asamblea o junta general de socios se reunirá por derecho propio en el primer día hábil del mes de marzo a las 8 horas a. m. en el domicilio social principal, en las oficinas donde funcione la administración de la sociedad.

ARTÍCULO 18.- La asamblea o, junta general de socios se reunirá también en forma extraordinaria cuando lo exijan las necesidades imprevistas o urgentes de la sociedad, por convocatoria de la junta directiva o del geren­te. También podrán solicitar la convocatoria extraordinaria de la asamblea de socios, asociados que represen­ten, cuando menos, la tercera (113) parte del capital social. En este caso, la junta directiva o el gerente están obligados a hacer la citación dentro de los tres (3) días siguientes al recibo de la petición.

ARTÍCULO 19.- La asamblea de socios podrá, además, reunirse válidamente, sin previa convocatoria, en cualquier día y lugar, cuando estuviere representada la totalidad del capital social.

ARTÍCULO 20.- La convocatoria para las reuniones de la asamblea de socios ordinaria o extraordinaria, se hará con treinta (30) días comunes de anticipación a la fecha fijada para la reunión, por medio de notificaciones personales enviadas directamente y por escrito a cada uno de los socios, mediante carta recomendada o men­saje telegráfico.

En la citación para reuniones extraordinarias se especificarán los asuntos sobre los que se deliberará y decidi­rá.

ARTÍCULO 21.- La asamblea o junta general de socios será presidida por el gerente de la sociedad y, en su defecto, por sus suplentes,,en orden de precedencia, y en último término, por uno de los socios elegidos por los asistentes.

Actuará como secretario quien sea designado por la misma asamblea.

ARTÍCULO 22.- Para las reuniones ordinarias o extraordinarias de la asamblea de socios, habrá quórum deli­berativo con un número plural de personas que representen, por lo menos, el sesenta por ciento (60%) de las cuotas en que se divide el capital social; pero sí convocada no se completare el quórum dicho, se citará a una nueva reunión, que habrá de efectuarse no antes de los diez (10) ni después de los treinta (30) días hábiles, contados desde la fecha fijada para la primera reunión, con número plural de personas, cualquiera que sea la cantidad de cuotas de capital por ella representada.

Este último quórum bastará también cuando la asamblea de socios se reúna por derecho propio de acuerdo con el artículo 17 de los estatutos.

ARTÍCULO 23.- Las decisiones de la asamblea de socios serán adoptadas por el voto favorable de un número plural de asociados, que a su vez represente, cuando menos, el sesenta por ciento (60%) de las cuotas en que se divide el capital social. Exceptúense los siguientes casos: a) Las reformas estatutarias, para cuya aprobación se requerirá el voto favorable de un número plural de socios que, a su vez, represente el setenta por ciento (70%) de las cuotas en que se divide el capital social. Se considerarán, entre otras, como reformas estatutarias: el aumento o la rebaja de capital social; el ingreso de nuevos socios; la cesión de cuotas de capital; la incorpo­ración de socios industriales y sus derechos; disolución anticipada de la sociedad; la variación en la participación en las utilidades; la restitución de aportes; el retiro y exclusión de socios; el aumento de la responsabilidad o la obligación de otras prestaciones accesorias o garantías suplementarias.

  1. b) La fusión o la transformación de la compañía cuando implique para los asociados una responsabilidad ma­yor, deberá ser aprobada por unanimidad de las cuotas en que se divide, el capital social.
  2. c) Aquellos otros casos especiales que de acuerdo con la ley o con estos estatutos tengan establecida una mayoría distinta de la prescrita en el presente artículo.

ARTÍCULO 24.- Normas para elecciones y votaciones:

  1. I) Los nombramientos se harán por votación escrita pero no secreta; en los demás casos la votación podrá ser oral.
  2. II) Siempre que se trate de elegir dos o más personas para integrar una misma comisión o cuerpo colegiado, se aplicará el sistema de cuociente electoral. Esto se determinará dividiendo el número total de votos válidos emitidos, por el de las personas que hayan de elegirse. El escrutinio comenzará por la lista que hubiere obtenido mayor número de votos, y así en orden descendente. De cada lista se declararán elegidos tantos nombres cuan­tas veces quepa el cuociente en el número de votos emitidos por la misma, y si quedan puestos por proveer, estos corresponderán a los residuos más altos, escrutándolos en el mismo orden descendente; en caso de empate en los residuos, decidirá la suerte. Los votos en blanco sólo se computarán para determinar el cociente electoral. Las personas elegidas no podrán ser reemplazadas en elecciones parciales sin proceder a nueva elección por el sistema de cuociente electoral, a menos que las vacantes se provean por unanimidad.

III) Cuando el nombre de un candidato se repita en una misma lista, se escrutará solamente una vez.

  1. IV) En ninguna elección, sea unitaria o plural, se declararán electos como suplentes a quienes hayan sido elegidos como principales.
  2. V) Cuando ocurriere empate en una elección unitaria, se hará una nueva votación. Si el empate ocurriere en la votación de proposiciones, éstas se considerarán negadas.

ARTÍCULO 25. Atribuciones.- Corresponde privativamente a la asamblea o junta general de socios el ejercicio de las siguientes atribuciones:

  1. a) Examinar, modificar, aprobar o improbar las cuentas y el balance general de fin de ejercicio, con su estado de pérdidas y ganancias, y considerar los informes del gerente y de la junta directiva sobre el estado de los negocios y el informe del revisor fiscal.
  2. b) Distribuir las utilidades, ordenar la cancelación de las pérdidas, la formación o incremento de reservas, el monto del dividendo o participación, y la forma y plazos en que se pagará, todo con sujeción a las normas lega­les y a estos estatutos.
  3. c) Designar y remover libremente al liquidador y su suplente, y fijar su remuneración, cuando fuere del caso. d) Reformar los estatutos.
  4. e) Aprobar la cesión de cuotas de capital y el ingreso de nuevos socios.

~ Autorizar la enajenación de la totalidad o de parte sustancial de la empresa social, bien por venta, por apor­te o por cualquier otro medio.

  1. g) Autorizar el arrendamiento o la entrega a cualquier otro título no traslaticio de dominio de la totalidad o de parte sustancial de los haberes sociales.
  2. h) Autorizar al gerente para celebrar cualquier acto o contrato relativo a disposición gratuita de inmuebles.
  3. i) Autorizar igualmente al gerente para celebrar o ejecutar cualquier otro negocio, acto o contrato, distinto de los enunciados en el ordinal anterior, de este mismo artículo, cuando la cuantía sea o exceda de ………. salarios mínimos mensuales legales vigentes.
  4. j) Aprobar los avalúos de aportes en especie.
  5. k) Autorizar el ingreso de la sociedad a otras compañías de objeto similar o complementario al suyo, bien que se trate de constituir éstas o adquirir acciones, partes de interés o cuotas de capital en sociedades ya en funcio­namiento, o de aumentar su participación en capital de éstas.
  6. I) Ordenar las acciones que correspondan contra los miembros de la junta directiva, el gerente o cualquier otra persona que hubiere incumplido sus obligaciones u ocasionado daños o perjuicios a la sociedad.
  7. II) Adoptar, en general, todas las medidas que reclamen el cumplimiento de los estatutos y el interés común de los asociados.
  8. m) Las demás que le señalen la ley o estos estatutos, y las que no correspondan a otro órgano social. n) Nombrar al revisor fiscal en la forma que más adelante se indica.

Parágrafo.- La asamblea de socios podrá delegar en la junta directiva o en el gerente de la sociedad, para ca­sos concretos, cualquiera de sus facultades, si la delegación no le está prohibida por la ley o estos estatutos.

ARTÍCULO 26. Actas.- Las decisiones de la asamblea de socios se harán constar en actas, en las cuales de­berá indicarse el lugar, fecha y hora de las reuniones; la forma y antelación de la convocatoria, la asistencia, con indicación de cada número de cuotas propias o ajenas que representan; los asuntos tratados; el número de votos emitidos en cada caso; las designaciones efectuadas y la fecha y hora de su clausura. Las actas serán firmadas por el presidente y el secretario de la reunión y aprobadas por la misma asamblea o por las personas que se designen en la reunión para tal efecto.

Capítulo V

JUNTA DIRECTIVA

ARTÍCULO 27.- La junta directiva estará compuesta por el gobernador del departamento y un miembro desig­nado por él, por el gerente del Instituto ……… y un representante nombrado por la junta directiva de ese orga­nismo, por el gerente del Instituto ….. ., y un miembro designado por la junta directiva de la misma; todos con sus respectivos suplentes. Para formar parte de la junta directiva no se requiere la calidad de socio.

El gerente asistirá a las reuniones, en las cuales tendrá voz pero no voto. A los suplentes se les Llamará por el presidente de la junta o por el gerente, a servir los cargos en los casos de faltas absolutas, temporales o acci­dentales de sus respectivos principales. La junta directiva tendrá un período de dos años. Los miembros podrán ser reelegidos por períodos iguales.

En caso de ausencia, incapacidad o muerte del titular, será reemplazado automáticamente por el suplente hasta que cada parte designe el nuevo titular.

ARTICULO 28.- La junta directiva se reunirá ordinariamente en las oportunidades que ella misma determine, como mínimo una vez por mes y extraordinariamente cuando sea convocada por ella misma, por el gerente, por el revisor fiscal, por dos de sus miembros que actúen como principales, o por el presidente. Cuando la citación la efectúen el gerente, el presidente o el revisor fiscal, se deberá citar con una antelación mínima de cuarenta y ocho (48) horas comunes, por medio de mensajes por telefax o telegráfico.

ARTÍCULO 29.- La junta directiva elegirá de su seno un presidente y vicepresidente de ésta, que tendrá como función primordial la de presidir las reuniones de la junta directiva y autorizar con su firma los actos y demás documentos que de ella emanen.

En caso de ausencia del presidente y del vicepresidente, presidirá la reunión el miembro principal que corres­ponda por orden alfabético. En ausencia de los principales, corresponderá presidir al miembro que la junta de­signe.

ARTÍCULO 30.- La junta directiva deliberará y decidirá válidamente con la presencia y los votos de cuatro de sus miembros. Los directores suplentes podrán ser Llamados aun en los casos en que no corresponda reempla­zar a los principales, cuando así lo decida la misma junta directiva; en este caso tendrán voz pero no voto, y no percibirán ninguna remuneración. Si hubiere empate en las decisiones, habrá un receso de cuarenta y ocho (48) horas, y si éste persiste, se entenderá negado lo que se discute, o en suspenso el nombramiento que se proyec­ta.

ARTÍCULO 31.- Son funciones de la junta directiva:

  1. a) Presentar a la asamblea general en sus sesiones ordinarias, las cuentas, balances e inventarios de la so­ciedad y el proyecto de distribución de utilidades.
  2. b) Examinar por sí o por medio de una comisión, cuando lo tenga a bien, los libros de cuentas y documentos de la sociedad.
  3. c) Fijar las políticas generales de la sociedad y en especial las de relaciones industriales, desarrollo, adquisi­ción y enajenación de bienes.
  4. d) Aprobar los presupuestos de cada ejercicio anual.
  5. e) Autorizar al gerente para someter las diferencias de la sociedad con terceros a arbitraje, o para que celebre transacciones sobre ellas.

~ Autorizar al gerente para celebrar todo acto o contrato cuya cuantía exceda de ….. … salarios mínimos lega­les mensuales vigentes, sin sobrepasar de ……….. salarios mínimos legales mensuales vigentes..

  1. g) Autorizar la apertura o cierre de sucursales.
  2. h) Dictar las normas y reglamentos internos que han de regular los servicios contemplados en el objeto social. i) Crear cargos, fijarles sus funciones y señalar las asignaciones, pudiendo delegar esta atribución en el ge­rente.
  3. j) Señalar la política laboral de la empresa, aprobar las prestaciones extralegales para los trabajadores y auto­rizar los préstamos para otorgar a estos.
  4. k) Elaborar anualmente para la consideración de la asamblea de socios un informe sobre la situación econó­mica de la empresa.
  5. I) Las demás que le señalen la ley y los estatutos.

Parágrafo 1 °.- Se presume que la junta directiva tendrá atribuciones suficientes para ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o contrato comprendido dentro del objeto social, y para tomar las determinaciones nece­sarias en orden a que la sociedad cumpla sus fines.

Parágrafo 2°.- La junta directiva podrá delegar en el gerente cualquiera de sus facultades en forma expresa, si la delegación no estuviere prohibida por la ley o por estos estatutos.

ARTICULO 32.- De lo ocurrido en las reuniones de la junta directiva se dejará constancia en un libro debida­mente registrado en la cámara de comercio del domicilio social; las actas serán firmadas por quienes asistan en su carácter de principales o suplentes en ejercicio, y por quienes actúen como presidente y secretario.

Capítulo VI

GERENCIA

ARTICULO 33.- Los socios delegan la representación y la administración de la sociedad en un mandatario Llamado gerente. Por tanto, a éste compete, en forma exclusiva, la representación judicial y extrajudicial de la sociedad y la gestión de los negocios sociales. En las faltas temporales o absolutas la representación legal estará a cargo del presidente de la junta, quien lo suplirá, y a falta de éste, el vicepresidente de la junta. El ge­rente podrá ser miembro de la junta directiva, socio o extraño a la sociedad.

ARTÍCULO 34.- El gerente será designado por la junta directiva para períodos de dos años prorrogables inde­finidamente. No obstante, el nombramiento de gerente es esencialmente revocable y, por tanto, la junta directiva podrá removerlo en cualquier tiempo.

ARTÍCULO 35.- Son atribuciones del gerente:

1) Ejecutar y hacer ejecutar todas las operaciones necesarias para que la sociedad cumpla sus funciones, su­jetándose a la ley, estatutos, reglamentos y resoluciones de la asamblea de socios y de la junta directiva.

2) Vigilar el buen desempeño de los empleados, suspenderlos y dar cuenta de ello a la junta directiva, para que ésta resuelva lo definitivo.

3) Constituir apoderados especiales para casos concretos, cuando lo considere necesario, previa aprobación de Ia junta directiva del contrato que se ha de celebrar con el apoderado.

4) Cuidar de los archivos de la compañía y de la recaudación o inversión de los fondos de la empresa. j 5) Organizar los seguros de la sociedad, de acuerdo con las normas que al efecto le imparta la junta directiva

6) Estudiar y proponer a la junta planes de trabajo para la empresa.

7) Ejecutar y celebrar por sí actos y contratos cuya cuantía no exceda de ………. salarios mínimos legales mensuales vigentes.

8) Velar porque la contabilidad se Lleve al día de acuerdo con las normas legales, y porque la sociedad cumpla oportunamente con las exigencias de las diversas entidades oficiales, y en su caso, privadas.

9) Elaborar anualmente para la asamblea de socios, un informe sobre su gestión, el estado de la sociedad y las medidas cuya adopción recomiende.

10) Antes de la terminación del año financiero, la gerencia someterá, para la consideración o aprobación de la junta directiva, el presupuesto anual de ingresos y egresos.

11) Cumplir las demás funciones que le asigne la asamblea general de socios y la junta directiva, y las que por naturaleza de su cargo le correspondan.

12) Efectuar los nombramientos del personal, de conformidad con la estructura apoyada por la junta.

ARTÍCULO 36.- El gerente es el representante legal de la sociedad, y en ejercicio de sus funciones podrá dentro de los límites y con los requisitos que señalen los estatutos enajenar a cualquier título, los bienes sociales, muebles o inmuebles, dar en prenda los primeros e hipotecar los segundos; alterar la forma de los bienes raíces por su naturaleza o su destino; comparecer en toda clase de juicios; transigir, desistir y comprometer las nego­ciaciones de cualquier naturaleza que fueren; desistir e interponer todo género de recursos recibir y dar en mutuo cualquier cantidad de dinero; hacer depósitos en bancos y establecimientos similares; celebrar el contrato comercial de cambio en todas sus manifestaciones y firmar letras, pagarés, cheques, giros, libranzas y cuales­quiera otros documentos así como negociarlos, tenerlos, cobrarlos, endosarlos cederlos y descargarlos; dele­gar en mandatarios expresamente constituidos, la representación de la sociedad, y en una palabra, representar a la sociedad con las restricciones que se consignan en los presentes estatutos.

Capitulo VII

REVISOR FISCAL

ARTÍCULO 38.- El revisor fiscal y su suplente serán elegidos por la asamblea de socios, de terna que para tal efecto pase el contralor general del departamento, para un período de dos (2) años, pudiendo ser reelegidos o removidos libremente -El suplente lo reemplazará con sus faltas absolutas o temporales o en caso de incompa­tibilidad- Tanto el revisor fiscal. como su suplente deberán tener las calidades exigidas por la ley; por tanto, no podrá ser revisor fiscal: a) Quien sea socio de la compañía o de alguna de sus subordinadas; b) Quien esté ligado por matrimonio o parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad, o sea consocio de los administradores y funcionarios directivos; y c) Quien desempeñe en la misma compañía o en sus subordinadas cualquier otro cargo. Así mismo, el revisor fiscal no podrá desempeñar ningún otro cargo durante el período respectivo.

ARTÍCULO 39.- Los subalternos del revisor fiscal serán nombrados y removidos por él, bajo cuya responsabi­lidad actuarán.

ARTÍCULO 40.- Son funciones del revisor fiscal: a) Cerciorarse de que las operaciones que se celebren o cum­plan por cuenta de la sociedad se ajusten a las prescripciones de los estatutos o a las decisiones de la asamblea de socios, y de la junta directiva; b) Dar oportuna cuenta, por escrito, a la asamblea a la junta directiva o al gerente, según los casos, de las irregularidades que ocurran en el funcionamiento de la sociedad y en el desarrollo de sus negocios; c) Colaborar con las entidades gubernamentales que ejerzan la inspección y vigilancia de las sociedades y rendirles los informes a que haya lugar o le sean solicitados d) Velar por que se Lleven regularmente la contabili­dad de la sociedad y las actas de las reuniones de la asamblea y de la junta directiva, y por que se conserven debidamente la correspondencia de la sociedad y los comprobantes de las cuentas, impartiendo las instrucciones necesarias para tales fines; e) Inspeccionar asiduamente los bienes de la sociedad y procurar que se tomen opor­tunamente las medidas de conservación o seguridad de los mismos y de los que ella tenga en custodia a cualquier otro título; f) Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes que sean necesarios para establecer un control permanente sobre los valores sociales; g) Autorizar con su firma cualquier balance que se haga, con su informe correspondiente h) Cumplir las demás atribuciones que le señalen las leyes o los estatutos y las que, siendo compatibles con las anteriores, le encomiende la asamblea.

Capítulo VIII

EJERCICIO SOCIAL, UTILIDADES, RESERVAS Y PÉRDIDAS

ARTÍCULO 41.- El ejercicio social será anual. Cada año, con fecha 31 de diciembre, se cortarán las cuentas, y se producirán el inventario y el balance general, con el detalle completo del estado de pérdidas y ganancias.

ARTICULO 42.- Aprobado el balance general y su estado de pérdidas y ganancias, se procederá a la distribu­ción de las utilidades líquidas en la siguiente forma:

a.- El diez por ciento (10%) será destinado a reserva legal, hasta completar el cincuenta por ciento (50%) del capital social – Cuando esta reserva Llegue al cincuenta por ciento (50%) mencionado, la sociedad no tendrá obligación de continuar Llevando a esta cuenta el diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas, pero si dismi­nuyeren, volverá a apropiarse el mismo diez por ciento hasta cuando la reserva Llegue nuevamente al límite fijado.

b.- Fuera de la reserva legal y una vez deducida ésta, la asamblea de socios podrá crear o incrementar otras reservas, siempre con sujeción a las normas legales.

c.- El dividendo o participación se decretará en proporción a las cuotas poseídas por cada socio, y se pagará en dinero efectivo, dentro del año siguiente a la fecha en que se decrete, en las épocas acordadas por la misma asamblea

d.- La asamblea de socios podrá destinar determinadas partidas para fines de beneficencia, educación y civismo.

ARTÍCULO 43.- Si hubiere pérdidas, se cubrirán con las reservas que hayan sido destinadas especialmente para ese propósito, y en su defecto, con la reserva legal. Las reservas cuya finalidad fuere la de absorber de­terminadas pérdidas no se podrán emplear para cubrir otras distintas, salvo que así lo decida la asamblea o junta general de socios. Si la reserva legal fuere insuficiente para cubrir el déficit de capital se aplicarán a este fin las utilidades de los ejercicios siguientes. No podrá haber distribución de utilidades a título de participación o dividiendo, sin que previamente se cancelen las pérdidas acumuladas.

CapítuloIX

DISOLUCIÓN Y LIOUIDACIÓN

ARTÍCULO 44.- La compañía se disolverá en los siguientes casos: a) Por la expiración del plazo fijado para su duración, si antes no hubiere sido legalmente prorrogado; b) Cuando ocurran pérdidas que reduzcan el capital social por debajo del cincuenta por ciento (50%); c) Por decisión de la asamblea de socios d) Por la imposibili­dad de desarrollar el objeto social e) Porque el número de socios exceda el máximo permitido por la ley para su funcionamiento, actualmente veinticinco (25) asociados; y f) Por cualquier otra causa contemplada en las leyes.

Parágrafo.- Si la naturaleza de la causal lo permite, la asamblea de socios podrá evitar la disolución de la so­ciedad, adoptando las modificaciones que sean del caso y observando las reglas previstas para las reformas estatutarias, siempre que el acuerdo se formalice dentro de los seis (6) meses siguientes a la ocurrencia de la respectiva causal; sin embargo, cuando la causal consista en exceso del número de asociados permitido por la ley. las modificaciones deberán ser adoptadas dentro de los dos meses siguientes al acontecimiento del hecho que originó tal exceso.

ARTICULO 45.- Disuelta la sociedad, se procederá a su liquidación en la forma establecida en la ley, por un liquidador designado por la asamblea de socios, la cual nombrará, además, un suplente del liquidador que lo reemplace en sus faltas absolutas, temporales o accidentales, todo sin perjuicio de la revocabilidad de tal nom­bramiento por la misma asamblea.

En tanto la asamblea de socios no haga y se registre el nombramiento de liquidador, tendrá el carácter de tal la persona que figure inscrita en el Registro Mercantil como gerente de la sociedad.

Con el voto favorable de la totalidad de las cuotas en que se divide el capital social, la asamblea de socios podrá decidir que la liquidación se haga directamente por ellos sin intervención del liquidador.

ARTÍCULO 46.- Con el voto favorable de socios que representen cuando menos el sesenta por ciento (60%) de las cuotas en que se divide el capital social, podrá la asamblea de socios durante el período de liquidación, disponer la adjudicación de bienes en especie. Con la misma mayoría ,la asamblea de socios determinará o aprobará el valor mínimo de adjudicación de dichos bienes, o en su defecto, la forma de ava­luarlos.

ARTÍCULO 47.- Durante el período de liquidación, la asamblea de socios se reunirá ordinaria y extraordina­riamente, en los mismos términos ya establecidos en estos estatutos

ARTÍCULO 48.- Hecha la liquidación de lo que a cada asociado corresponde, el liquidador convocará a la asamblea de socios para la aprobación de las cuentas y del acta de distribución del remanente de los activos sociales. La distribución del remanente se hará al tiempo para todos los asociados y a prorrata de sus cuotas de capital.

Capítulo X

ARBITRAMENTO

ARTÍCULO 49.- Las controversias que ocurrieren a los socios con la sociedad, o a los socios entre si, por ra­zón de su carácter de tales, durante el contrato, al tiempo de disolverse la sociedad o en el período de su liqui­dación, deberán someterse a la decisión de arbitradores nombrados uno por cada parte y otro que será desig­nado por la cámara de comercio del domicilio de la sociedad, a petición de cualquiera de las partes. Se entiende por parte la persona o grupo de personas que sostengan una misma pretensión. El tribunal aplicará preferente­mente las normas estatutarias y observará los preceptos contenidos en la legislación colombiana. En caso de que una de las partes se negare a designar un árbitro o retrasase su nombramiento, se seguirá el procedimiento legal correspondiente. La sede del tribunal será la ciudad del domicilio de la sociedad, y el fallo que emitan los árbitros será siempre en derecho.

Capítulo XI

DISPOSICIONES VARIAS

ARTÍCULO 50.- Los socios no podrán, directa ni indirectamente, obtener préstamos de la sociedad, ni retirar suma alguna a buena cuenta de utilidades. La participación o dividendo se decretará siguiendo las normas establecidas en el capítulo VIII de estos estatutos.

Leída por los comparecientes, la aprobaron y firmaron en representación de las sociedades que representan.