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in Comercial - 13 May, 2015
by josebula - no comments
Modelo de contrato de fusión de sociedad

Modelo de contrato de fusión de sociedad

Entre los suscritos: (A), (B) (C), (D), (E), (F) personas y mayores y vecinos de ………….., identificados como aparece al pie de nuestras correspondientes firmas, acordamos, mediante el presente escrito celebrar un contra­to de fusión de sociedad(16), regido por las siguientes cláusulas

PRIMERA.- Quienes aparecemos suscribiendo el presente documento obramos en nombre propio y en repre­sentación de las sociedades

SEGUNDA.- (A) obra en su propio nombre y además como representante legal de la sociedad ….. …. socie­dad con domicilio en Bogotá, constituida mediante escritura pública num. …. del …. mes …. año … de la Notaría … del Círculo de Bogotá, inscrita en la Cámara de Comercio mediante el núm. …. de fecha …., lo cual demues­tra presentando para su protocolización el respectivo certificado sobre constitución y gerencia.

TERCERA.- (B) obra en su propio nombre y además como representante legal de la sociedad ….. …. socie­dad con domicilio en Bogotá, constituida mediante escritura pública núm. …. del …. mes …. año … de la Notaría .. del Círculo de Bogotá inscrita en la Cámara de Comercio mediante el núm. …., de fecha …., lo cual demues­tra presentando para su protocolización el respectivo certificado sobre constitución y gerencia.

CUARTA.- (C) obra en su propio nombre y además como representante legal de la sociedad …. …. sociedad con domicilio en Bogotá constituida mediante escritura pública núm. …. del …. mes …. año …. de la Notaría …. del Círculo de Bogotá, inscrita en la Cámara de Comercio mediante el núm. …., de fecha …., lo cual demuestra, presentando para su protocolización el respectivo certificado sobre constitución y gerencia.

QUINTA.- (D) obra en su propio nombre y además como representante legal de la sociedad …. …. sociedad con domicilio en Bogotá, constituida mediante escritura pública núm. …. del …. mes …. año …. de la Notaría …. del Circulo de Bogotá inscrita en la Cámara de Comercio mediante el núm. …., de fecha …., lo cual demuestra, presentando para su protocolización el respectivo certificado sobre constitución y gerencia.

SEXTA.- (E) obra en su propio nombre y además como representante legal de la sociedad ….. … sociedad con domicilio en 8ogotá constituida mediante escritura pública núm. …. del …. mes …. año …. de la Notaría …. del Círculo de Bogotá, inscrita en la Cámara de Comercio mediante el núm. …. de fecha …., lo cual demuestra, presentando para su protocolización el respectivo certificado sobre constitución y gerencia.

SÉPTIMA.- (F) obra en su propio nombre y además como representante legal de la sociedad …. …. sociedad con domicilio en Bogotá, constituida mediante escritura pública núm. … del …. mes …. año .. . de la Notaría …. del Circulo de Bogotá, inscrita en la Cámara de Comercio mediante el núm. … de fecha …., lo cual demuestra, presentando para su protocolización el respectivo certificado sobre constitución y gerencia.

OCTAVA.- Mediante el presente escrito de fusión la sociedad (A) absorbe a las restantes sociedades (B), (C), (D) (E) (F).

NOVENA.-La fusión aquí acordada ha sido aprobada por unanimidad por ………… (Junta de socios Asamblea de Accionistas), tal como se demuestra con las actas correspondientes que hacen parte del presente acuerdo.

DÉCIMA.- En consecuencia, (A) en su condición de fusionante o absorbente subsistirá como sociedad única, integrando en su propia personalidad jurídica a las compañías fusionadas o absorbidas (B), (C), (D), (E), (F), las cuales quedan así totalmente extinguidas.

DÉCIMA PRIMERA.- Los representantes legales de las sociedades presentes se permiten hacer un resumen del proceso cumplido hasta el momento, con el fin de dejar expresa constancia de que se han observado riguro­samente las normas legales relativas a la fusión de sociedades. Dicha síntesis es la siguiente: 1.- La Junta General de Asociados de la compañía absorbente (A) y las juntas de socios de las compañías absorbidas (B), (C), (D), (E), (F), aprobaron por unanimidad el compromiso de fusión. 2.- Tal aprobación tuvo lugar en sesiones extraordinarias, celebradas en ….., a las cuales asistieron la totalidad de los asociados de las respectivas com­pañías y cuyas fechas son las siguientes: día …. mes …. y año …. 3.- Copias auténticas de las actas correspon­dientes que contienen el texto íntegro del compromiso de fusión, hacen parte integrante del presente documen­to. 4.- Dicho compromiso se contiene tal como lo exige el Código de Comercio datos, estipulaciones acerca de los motivos, condiciones, de la fusión…. valoración de los activos y pasivos de las cuatro sociedades; anexo explicativo de los métodos de evaluación utilizados, intercambio de cuotas por acciones, emisión y suscripción de acciones de la sociedad absorbente, balances generales. 5.- El compromiso de fusión tuvo como base con­table y financiera balances generales extraordinarios de cada una de las cuatro sociedades, cortados el día …. mes …. de …. y debidamente certificados; esto es, firmados por los gerentes y contadores públicos de las tres sociedades limitadas absorbidas y por el gerente y el revisor fiscal de la compañía comandita por acciones, absorbente; estos balances forman parte integrante del compromiso de fusión y fueron igualmente aprobados por las juntas de socios de las cuatro compañías. 6.- Cumplido lo anterior, los representantes legales de las cuatro sociedades dieron a conocer al público la aprobación del compromiso de fusión, mediante aviso publica­do en el diario …. .., el día…. del mes …. del año…., uno de cuyos ejemplares autenticado hace parte del presente documento. EL contenido del anuncio se ajustó a las exigencias del art. 174 del C. de Co. 7.- Durante el término de treinta días hábiles siguientes a la publicación del aviso ninguno de los acreedores de las cuatro sociedades exigió la prestación de garantías, motivo por el cual es ahora posible formalizar por escritura pública el compromiso de fusión. 8.- Entretanto, la junta directiva de la sociedad fusionante (A), reglamentó la suscrip­ción de ……….. . … (cantidad) acciones, que habían sido emitidas por la Junta General de Asociados, al apro­bar el compromiso de fusión, tomándolas de las …. …. .. acciones que en ese momento tenía reservadas la Compañía. 9.- Tal reglamentación fue aprobada en la sesión celebrada por la junta directiva el…. de…. de….; así consta en el acta cuya copia auténtica hace parte del presente documento. 10.- Las acciones emitidas y regla­mentadas serán entregadas a los socios de las compañías absorbidas a cambio de sus cuotas sociales en ellas, según lo que más adelante se dirá. 11.- El reglamento fue publicado oportunamente en el periódico …. en su edición del día …. mes …. año…., uno de cuyos ejemplares autenticado hace parte del presente documento.

DÉCIMA SEGUNDA.- Agotado como está el proceso de fusión, y cumplidas a cabalidad todas las exigencias legales previas que contiene al respecto el Código de Comercio, sólo queda por protocolizar mediante escritura pública las pertinentes estipulaciones, además de las siguientes:

DÉCIMA TERCERA.- Como antes se dijo, las sociedades (B), (C), (D), (E), (F), se disuelven sin liquidarse, y quedan total y definitivamente extinguidas, convirtiéndose sus socios en accionistas de (A).

DÉCIMA CUARTA.- Consecuentemente, esta última sociedad, en su condición de absorbente o fusionante, pasa a ser propietaria de la totalidad de los bienes de las tres sociedades absorbidas.

DÉCIMA QUINTA.- De igual modo, (A), queda obligada a pagar o cumplir, en los términos pactados por cada una de ellas, la totalidad de las obligaciones a cargo de tas tres sociedades absorbidas.

DÉCIMA SEXTA.- Desde el punto de vista de la legislación laboral, lo que precede significa que la fusión da lugar a una sustitución de empleadores, en virtud de la cual la sociedad absorbente ocupa el lugar de cada una de las sociedades absorbidas en los respectivos contratos de trabajo celebrados por ellas, y se hace cargo de pagar todos los salarios y prestaciones sociales, ya causados o que se causaren en el futuro.

DÉCIMA SÉPTIMA.- Desde el punto de vista de la legislación tributaria, la fusión implica para la sociedad ab­sorbente el compromiso de cumplir todas las obligaciones fiscales de las sociedades absorbidas pero con la salvedad de que, en lo concerniente a la fracción del año comprendida entre …………… y la fecha de registro de la escritura pública correspondiente mediante la cual se protocolizará el presente contrato; no será necesario presentar declaraciones de renta de las compañías fusionadas, pues bastará con la declaración por año comple­to de la fusionante, hecha en forma consolidada, es decir, comprensiva de la totalidad del movimiento o activi­dad económica de las cuatro sociedades participantes en la fusión.

DÉCIMA OCTAVA.- La sociedad absorbente, además de la suya propia, continuará desarrollando, sin solu­ción de continuidad, las actividades económicas que han venido cumpliendo hasta el momento las sociedades absorbidas y cuya descripción es la siguiente: ………….

DÉCIMA NOVENA.- Para efectos de lo anterior, la compañía fusionante no necesita ampliar su objeto social, pues éste es suficientemente comprensivo de las actividades enunciadas.

VIGÉSIMA.- Además de tales actividades, la sociedad absorbente desarrollará las de otra índole que estuvie­ren también incluidas en su objeto.

VIGÉSIMA PRIMERA.- Los motivos de la fusión que se deja estipulada en las cláusulas anteriores son los si­guientes, según reza textualmente el punto uno del compromiso: “Como la sociedad absorbente es en la actuali­dad dueña del noventa por ciento (90%) de las cuotas sociales de cada una de las sociedades absorbidas, no existe justificación alguna para la subsistencia de estas últimas como personas jurídicas diferentes y autónomas. Por otra parte, la integración de las seis compañías en una sola facilita y simplifica la dirección y administración de sus negocios, disminuye los gastos inherentes a tales actividades y elimina la doble tributación. Además, el hecho de ser los accionistas de la compañía absorbente las mismas personas, poseedoras del diez por ciento (10%) de las cuotas sociales de las sociedades absorbidas, acentúa la identificación entre éstas y aquéllas, y permite, con mayor claridad la fusión de todas altas”.

VIGÉSIMA SEGUNDA.- La precedente exposición de los motivos de fusión ilustra y aclara los efectos de ésta sobre los socios actuales de las sociedades absorbidas; en efecto, en primer lugar, las cuotas sociales de pro­piedad de (A), en las compañías fusionadas, que equivalen, como se dijo al 90% del capital social de cada una de ellas, quedan extinguidas por fusión, en virtud de obvias razones de orden legal y contable y en segundo término, las cuotas sociales pertenecientes a los demás socios, que equivalen al 10 /° restante del capital de cada una de las sociedades fusionadas, son sustituidas o intercambiadas por acciones de la compañía fusionan­te.

VIGÉSIMA TERCERA.- Lo dicho en la cláusula anterior, significa lo siguiente: por virtud de la fusión cada una de las sociedades absorbidas efectúa a favor de la absorbente un aporte universal, en especie, consistente en sus respectivos patrimonios líquidos tal como fueron determinados en los correspondientes balances generales extraordinarios contados en el mes de …. de …. que han servido de base para la integración pero como sobre cada uno de dichos patrimonios líquidos la compañía absorbente tiene ya un derecho del 90%, el aporte real efectivo que hacen las sociedades absorbidas se limita al 10%. Ahora bien, (A), paga tal aporte suplementario entregando a cada uno de los socios, que posean en conjunto el 10%, una cantidad de sus propias acciones cuyo valor intrínseco sea igual al valor exacto de las cuotas sociales que les pertenecen en las compañías ya citadas, absorbidas, todo lo cual puede descomponerse en los siguientes pasos: a) Se toma el valor real de cada cuota existente en cada una de las sociedades absorbidas conforme al balance en el mes de…. de….; b) Se multiplica dicho precio unitario por el número de cuotas de cada socio en cada sociedad obteniéndose así el valor total a favor de cada uno en cada una de las compañías absorbidas c) Este valor total se divide por el valor intrínseco de una acción de la compañía absorbente determinado también con base en su balance general extraordinario a …. de….; d) El resultado será el número de acciones de (A), que se entrega a cada uno de los socios como compensación por sus cuotas en cada una de las compañías absorbidas, que desaparecen a raíz de la fusión perfeccionada en este documento.

VIGÉSIMA CUARTA.- Como desarrollo del proceso anteriormente explicado, a continuación se expresan los valores intrínsecos unitarios de las cuotas y de las acciones de las seis compañías implicadas, extractado, como se ha dicho, de sus respectivos balances generales en el mes …. de …

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VIGÉSIMA QUINTA.- Los valores indicados se pagan en dinero y cada uno de los socios adjudicatarios o sus­criptores declaran recibido el valor de ellas a su entera satisfacción.

VIGÉSIMA SEXTA.- Para efectos del perfeccionamiento legal del intercambio de cuotas por acciones, la Junta General de Asociados (A) al aprobar el compromiso de fusión, emitió …. ………. … acciones, del total de ………… acciones, que tenía reservadas posteriormente; la junta directiva elaboró y publicó el correspondiente reglamen­to, todo lo cual fue informado en este mismo documento, en oportunidad anterior.

VIGÉSIMA SÉPTIMA- Los correspondientes contratos de suscripción relativos a estas acciones se entienden celebrados al otorgar la correspondiente escritura de protocolización del presente documento, cuya fecha no es posterior en más de ……. meses ni en menos de ….. días a la publicación del reglamento de suscripción.

VIGÉSIMA OCTAVA.- El precio de tales acciones se considera pagado también en la fecha del otorgamiento de la mencionada escritura, pues en virtud de ella la sociedad emisora adquiere, a cambio de las acciones que entrega el diez por ciento (10%) de los patrimonios líquidos de las sociedades absorbidas.

VIGÉSIMA NOVENA.- como consecuencia de la suscripción mencionada, el artículo …. de los estatutos de la sociedad (A), queda modificado y sustituido íntegramente por el siguiente en cuyo nuevo texto se deja cons­tancia del cambio en el capital suscrito de la Compañía: `Artículo ……- El capital autorizado de la sociedad es de dividido en …. acciones de valor nominal de ……….. pesos ($……..) cada una. En la fecha han sido suscritas y están pagadas en su integridad ……,…. acciones por un valor nominal total de ……… pesos ($ …….)”.

TRIGÉSIMA.- De conformidad con el art. 179 del C. de Co., el señor. …. representante legal de la sociedad absorbente (A), asume la representación de las sociedades absorbidas, hasta la total ejecución de las bases de la fusión, con las responsabilidades propias de un liquidador. De igual manera se autoriza al mismo representan­te para que protocolice el presente documento en una de las notarías de la ciudad.

Se suscribe el presente documento por las partes intervinientes en la ciudad de ………. a los …… días del mes del año ……….


Información Adicional 

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Por el fenómeno jurídico de la fusión una o varias sociedades se extinguen y consolidan sus patrimonios en la fusionante o absorbente Las sociedades absorbidas se disuelven y desaparecen, excluyendo la liquidación, toda vez que el patrimonio integrum pasa a la sociedad absorbente al formalizarse el acuerdo de fusión. La absorbente o la sociedad que se cons6tuye asume todas las obligaciones y derechos de la sociedad o sociedades disueltas. No solamente hay una transmisión de los activos, sino de las obligaciones, por cuanto la sociedad absorbente se hace cargo de pagar el pasivo interno y externo de las sociedades que se disuelven al mismo tiempo que adquiere todos sus bienes. En estas condiciones, los socios de las sociedades disueltas pasan a ser socios de la absorbente y las absorbidas dejan de ser sujetos de obligaciones y derechos puesto que con el acuerdo de fusión han terminado su vida jurídica.

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