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in Comercial - 15 May, 2015
by josebula - no comments
Modelo de demanda de impugnación de decisiones Sociales

Modelo de demanda de impugnación de decisiones Sociales

SEÑOR

JUEZ CIVIL …….. DE ……..

E.S.D.

….., abogado Titulado en ejercicio, mayor y vecino de esta ciudad, identificado como aparece al pie de mi correspon­diente firma, en mi condición de apoderado del Señor ….., mayor y de esta vecindad, de conformidad con el poder adjunto, por medio del presente escrito comedidamente me permito formular demanda contra la sociedad ……, domici­liada en esta ciudad y representada por el señor ….., mayor y de esta vecindad a efecto de impugna las decisiones tomadas por la Junta de Socios de la citada empresa, durante la reunión efectuada el día … de ….. de …., para lo cual solicito la suspensión del mencionado acto de decisión, por contravención de los estatutos sociales.

HECHOS

PRIMERO: En la Junta de Socios, realizada con fecha … de ….., la empresa ….., decidió fusionar la Sociedad con la empresa …..

SEGUNDO: Conforme con el articulo ….. del capítulo …. … de los Estatutos Sociales, para adoptar una deci­sión como la tomada debe ser aprobada por unanimidad de los asociados.

TERCERO: Pese al anterior precepto, la decisión de fusionar la Sociedad fue probada por ….. socios, sin que se diera cumplimiento al mandato estatutario.

CUARTO: Mi mandante es socio de la compañía ………

QUINTO: La reunión en referencia, se efectuó con fecha … de ….., lo cual significa que esta demanda se pre­senta dentro de los dos (2) meses siguientes al día de haberse producido la decisión impugnada.

SEXTA: El domicilio de la sociedad es esta ciudad.

FUNDAMENTOS DE DERECHO

Invoco como normas legales los artículos 181, y ss. del Código de Comercio; 75, 76, 421 y concordantes del Código de Procedimiento Civil.

PROCEDIMIENTO

El procedimiento a seguir es el abreviado.

COMPETENCIA

Es Usted competente, Señor Juez, por la naturaleza del asunto y domicilio de la sociedad.

PRUEBAS

Solicito se tengan como pruebas las siguientes:

  1. La copia auténtica del acta relativa a la reunión de la asamblea de la sociedad ….., celebrada el día … de ….. 2. Certificado de existencia y representación expedido por la Cámara de Comercio de …..
  2. Copia auténtica de la escritura social de la compañía ……

NOTIFICACIONES

El suscrito las recibirá en la Secretaría del Juzgado o en ….. de esta ciudad. Mi poderdante en ….. de esta ciudad.

La Sociedad demandada en ….. de esta ciudad.

ANEXOS

Adjunto poder a mi favor, copias de la demanda para archivo y traslado y los documentos indicados como pruebas.

Del Señor Juez,

Atentamente,

……………………..

C.C. No. ……. de …….

T.P. No. …….


Información Adiciona

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Los administradores, los revisores fiscales y los socios ausentes o disidentes podrán impugnar las decisiones de la asamblea o de la junta de socios cuando no se ajusten a las prescripciones legales o a los estatutos. La impugnación sólo podrá ser intentada dentro de ~,s dos meses siguientes a la techa de la reunión en la cual sean adoptadas las decisiones, a menos que se trate de acuerdos o actos de la asamblea que deban ser inscritos en el registro mercantil, caso en el cual los dos meses se contarán a partir de la fecha de la inscripción.

Las acciones de impugnación deben intentarse ante los jueces civiles, aunque se haya pactado cláusula compromisoria, y se tramitan como se dispone para los procesos abreviados. El Código de Procedimiento Civil, en el artículo 421, hace referencia a la impugnación de actos de asambleas, juntas directivas o juntas de socios. Conforme con esta norma, la demanda deberá dirigirse contra la sociedad. En la demanda podrá pedirse la suspensión del acto impugnado, y el juez la decretará si la considera necesaria para evitar perjuicios graves y el demandante presta caución en la cuantía que aquél señale.

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