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in Comercial - 15 May, 2015
by josebula - no comments
Modelo de demanda de liquidación del patrimonio social de una sociedad, sin previa disolución judicial, cuando existe Iiquidador y éste la solicita

Modelo de demanda de liquidación del patrimonio social de una sociedad, sin previa disolución judicial, cuando existe Iiquidador y éste la solicita

 

SEÑOR

JUEZ ….. DE …… DE ……

E.S.D.

…., mayor y vecina de esta ciudad, identificada como aparece al pie de mi correspondiente firma, obrando co­mo apoderada del Señor …, igualmente mayor y de esta vecindad, en su condición de liquidador de la Compañía.., sociedad colectiva con domicilio principal en esta ciudad, representada legalmente por la Señora ….., tam­bién mayor y de esta vecindad, respetuosamente, me permito impetrar ante su despacho demanda de liquida­ción del patrimonio de la compañía en mención, sin previa disolución judicial, sociedad compuesta por los socios , . , … y ….., todos ellos mayores de edad y vecinos de esta ciudad.

HECHOS

PRIMERO: Con fecha …. .., se protocolizaron en la Notaría ….. de esta ciudad, los estatutos sociales de la Compañía ….. sociedad colectiva, tal como consta en la Escritura Publica Número ….. de la fecha y notaría señaladas.

SEGUNDO: De acuerdo a dicho instrumento, la sociedad se constituyó mediante los aportes iniciales de los socios …. .. y …, .. ., todos hermanos entre si conforme a lo expresado en la correspondiente Escritura de Constitución.

TERCERO: La responsabilidad de los socios colectivos sé entiende de manera solidaria e ilimitada por las

CUARTO: Aunque la administración de la sociedad corresponde a todos y a cada uno de los socios, estos de­cidieron delegarla en uno de los consocios, la Señora ….., posición que detenta actualmente.

QUINTO: El objeto social de la compañía consiste en la distribución y venta de repuestos para automotores.

SEXTO: Las condiciones iniciales de forma con que fue creada la sociedad se han variado y prueba de ello es la existencia de reformas al contrato social.

SÉPTIMO: En la ejecución de su objeto social, la sociedad ha adquirido bienes y contraído obligaciones, po­see un activo y presenta un pasivo en su patrimonio.

OCTAVO: La compañía ha cumplido con todas y cada una de las obligaciones que impone la ley, en especial la relativa al registro mercantil, la contabilidad de sus negocios, los libros y papeles de comercio, obligaciones tributarias y administrativas.

NOVENO: La sociedad no se encuentra sometida a control o vigilancia estatal, ni su liquidación está sometida a autoridad administrativa alguna.

DÉCIMO: El patrimonio de la compañía está constituido por los aportes iniciales de los socios la reinversión progresiva de sus utilidades y la valorización de los bienes adquiridos, en la forma, cuantía y condiciones indica­das en los dos últimos balances generales que se anexan a esta demanda.

DÉCIMO PRIMERO: Conforme al articulo 319 del Código de Comercio, la sociedad colectiva se disuelve de manera especial por las siguientes causales: a- Por muerte de alguno de los socios si no se hubiere estipulado continuación con uno mas de los heredero, o con los socios supérstites; b- Por incapacidad sobreviviente a alguno de los socios, a menos que se convenga que la sociedad continúe con los demás, o que acepten que los derechos del incapaz sean ejercidos por su representante; c- Por declaración de quiebra de algunos de los socios, si los demás no adquieren su interés social o no aceptan la cesión a un extraño una vez requeridos por el síndico de la quiebra, dentro de los treinta días siguientes; d- Por enajenación forzada del interés de alguno de los socios en favor de un extraño, si los demás asociados no se avienen dentro de los treinta días siguientes a continuar la sociedad con el adquirente. e- Por renuncia o retiro justificado de alguno de los socios, si los demás no adquieren su interés en la sociedad o no aceptan su cesión a un ‘tercero.

DÉCIMO SEGUNDO: En el presente evento se ha tipificado la última causal anteriormente enunciada, valga decir el retiro justificado del socio …, en razón a que esta persona debe ausentarse definitivamente del país dejando en libertad a los demás socios para que adquieran su interés en la sociedad o acepten la cesión del mismo a un tercero.

DÉCIMO TERCERO: En la junta de socios de fecha: … . ., se acordó que ninguno de los socios estaban en disposición de adquirir el interés social del socio en retiro y que además no aceptaban la cesión del interés social a terceras personas.

DÉCIMO CUARTO: Se tipifica, entonces, una causal especial de disolución para la sociedad colectiva.

DÉCIMO QUINTO: En estas condiciones, los socios reunidos en Junta el día ….. . acordaron declarar for­malmente disuelta la sociedad, para los cual autorizaron la correspondiente escritura reforma del contrato social, su inscripción en el registro mercantil de la Cámara de Comercio de esta ciudad y proceder de inmediato a la liquidación del patrimonio social, designando como liquidador al Señor ……

DÉCIMO SEXTO: En desarrollo de lo preceptuado en los artículos 225 y ss. del Código de Comercio, el liqui­dador, mi poderdante, procedió a comenzar el trámite liquidatorio de la sociedad en cuestión, pero encontró abierta oposición de los socios ….. y ….., razón por la cual procedió a conferirme poder especial para solicitar a su despacho la liquidación del patrimonio social sin previa disolución judicial, conforme lo ordena el articulo 645 del Código de Procedimiento Civil.

PETICIONES

Al tenor de los hechos narrados, me permito solicitar a su despacho lo siguiente:

PRIMERO: Decretar la liquidación de la sociedad ….., conforme al procedimiento establecido en la ley.

SEGUNDO: Reconocer como liquidador de la sociedad ….. a mi poderdante, Señor ….., persona mayor y ve­cino de esta ciudad, conforme a la designación que le hiciera la Junta de Socios de la misma sociedad según consta en el acta Número …. .. de fecha …. protocolizada como reforma social en la notaría 1a de esta ciudad mediante escritura pública Número ….. del ….. de ….. de ….., instrumento inscrito en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio de esta ciudad, con fecha ………..

TERCERO: Efectuado el reconocimiento, ordenar dársele posesión.

CUARTO: Una vez posesionado, ordénese registrar y publicar su reconocimiento en la forma como se dispo­ne en el artículo 632 del Código de Procedimiento Civil.

OUINTO: Comunicar el reconocimiento y posesión a los socios de la compañía mediante aviso por carta que se entregará o remitirá a los mismos en la forma establecida por el artículo 639 del Código de Procedimiento Civil.

DERECHO

Invoco como fundamento de derecho lo preceptuado en los artículos 225 y ss. y 319 del Código de Comercio; y 645 y concordantes del Código de Procedimiento Civil.

PRUEBAS

Solicito tener como pruebas las siguientes:

1.- Escritura Número ….. de fecha ….. de la Notaría ….. de esta ciudad, mediante la cual se protocolizaron los estatutos de la compañía ….

2.- Escritura Pública Número ….. del ….. mediante la cual se protocolizó reforma del Contrato Social consisten­te en su disolución por la presencia de la causal última del artículo 319 del Código de Comercio.

3.- Copia auténtica de las actas en que se nombra a mi poderdante como liquidador de la mencionada compañía. 4.- Certificado de existencia y representación expedido por la Cámara de Comercio de esta ciudad.

5.- Comunicaciones escritas emanadas de los socios ….. y ….., mediante las cuales se oponen al proceso li­quidatorio de la sociedad.

6.- Los dos últimos balances de la Compañía.

ANEXOS Me permito anexar poder a mi favor, los documentos aducidos como pruebas, copia de la demanda para ar­chivo del juzgado y copias de la misma con todos sus anexos para el traslado a los socios de la compañía.

COMPETENCIA Y CUANTÍA

Por la naturaleza del proceso, el domicilio principal de la sociedad, la vecindad de las partes y la cuantía, la cual estimo en ….. DE PESOS, es usted competente, Señor Juez, para conocer de esta demanda.

NOTIFICACIONES

La suscrita en la Secretaría del Juzgado o en la carrera cuarta Número … de esta ciudad. Mi poderdante en la calle ….. Número ….. de esta ciudad.

Los socios de la sociedad ….., en el domicilio social de la empresa, ubicada en la calle …. Número …. de esta ciudad.

Del Señor Juez,

Atentamente,

……………………………..

C.C. No. ….. de

T.P. No. …..


Información Adicional 

[hidepost=0]Disuelta una sociedad por alguna de las causales previstas en la ley o los estatutos. si hay liquidador designado y cualquiera de los socios se opone a la liquidación, aquél puede pedir al juez que la autorice, siempre que ella no corresponda a una autoridad administrativa. La demanda deberá reunir los requisitos señalados para la disolución y liquidación judicial y a ella se acompañan además de las pruebas indicadas en esa parte, las de disolución de la sociedad y nombramiento de liquidador.[/hidepost]