Administrativo Civil Comercial Familia Constitucional Laboral Penal Notarial Academico
in Comercial - 15 May, 2015
by josebula - no comments
Modelo de demanda de liquidación del patrimonio social de una sociedad, sin previa disolución judicial, cuando no hay liquidador o éste no se posesiona

Modelo de demanda de liquidación del patrimonio social de una sociedad, sin previa disolución judicial, cuando no hay liquidador o éste no se posesiona

SEÑOR

JUEZ ….. DE ….. DE …..

E.S.D.

… ., mayor y vecino de esta ciudad, identificado como aparece al pie de mi correspondiente firma, obrando como apoderado del Señor …, igualmente mayor y de esta vecindad, en su condición de socio de la Compañía , Sociedad en Comandita Simple, con domicilio principal en esta ciudad, representada legalmente por el

Señor ….., mayor y de esta vecindad, comedidamente me permito formular ante su despacho demanda de liqui­dación del patrimonio de la Compañía señalada, sin previa disolución judicial Sociedad integrada por los Seño­res …, .. … y ….., en su condición de Socios Comanditarios, y ….. y ….., en su calidad de socios gestores o colectivos,,todos ellos mayores de edad y vecinos de esta ciudad.

HECHOS

PRIMERO: En la Notaría ….. de esta ciudad se protocolizaron los Estatutos Sociales de la Empresa ……, con­forme Escritura Pública Número ….. del ……

SEGUNDO: AI tenor de dicho instrumento, la Sociedad se constituyó mediante los aportes iniciales de los so­cios …. … y ….., en su condición de socios comanditarios y las partes de interés de los socios ….. y …. , en su condición de socios colectivos.

TERCERO: La responsabilidad de los socios colectivos o gestores se entiende en forma solidaria e ilimitada por las operaciones sociales y la de los socios comanditarios se limita al monto de sus respectivos aportes. CUARTO: Aunque la administración de la Sociedad está a cargo de los socios colectivos, estos resolvieron

delegarla en un tercero, como es el Señor ….., posición que ocupa en la actualidad.

OUINTO: El objeto social de la Compañía consiste en el ….. de ….. y ….. a través de ….. de su propiedad. SEXTO: Las condiciones iniciales de forma con que fue creada la sociedad se han variado y prueba de ello es la existencia de reformas al contrato social. °

SÉPTIMO: En la ejecución de su objeto social, la Sociedad ha adquirido bienes y contraído obligaciones, po­see por lo tanto un activo y presenta un pasivo en su patrimonio.

OCTAVO: La compañía ha cumplido con .todas las obligaciones impuestas legalmente, tanto las relativas al registro mercantil como sus obligaciones tributarias y administrativas.

NOVENO: La Sociedad no se encuentra sometida a control o vigilancia estatal ni su liquidación está sometida a autoridad administrativa.

DÉCIMO: El patrimonio de la Compañía está integrado por los aportes iniciales de los socios comanditarios, la reinversión progresiva de sus utilidades y la valorización de los bienes adquiridos, en la forma, cuantía y condi­ciones indicados en los balances que se presentan como anexos de esta demanda.

DÉCIMO PRIMERO: Conforme al artículo 333 del Código de Comercio, la Sociedad en Comandita se disuel­ve: a. Por las causales señaladas en el artículo 218 del mismo Código. b. Por las causales especiales de la Sociedad Colectiva, cuando ocurran respecto de los socios gestores. c. Por desaparición de una de las dos categorías de socios gestores. AI tenor del artículo 342 del mismo Código, la Sociedad en Comandita Simple se disuelve también por pérdida que reduzca su capital a la tercera parte o menos.

DÉCIMO SEGUNDO: Fue precisamente la última causal la que conlleva a la disolución de la Sociedad indica­da. En efecto dados los continuos accidentes de tránsito y ante el hecho de no tener asegurados los automoto­res, la Sociedad ha tenido consecutivas pérdidas que en últimas reducen su capital a menos de la tercera parte, conforme se demuestra en los dos últimos balances generales puestos a consideración de los socios y aproba­dos por los mismos.

DÉCIMO TERCERO: Ante la presencia de la causal invocada, y frente a la imposibilidad de recuperación eco­nómica, los socios, tanto colectivos o gestores como comanditarios se reunieron en junta y de manera unánime declararon formalmente disuelta la sociedad, para lo cual se autorizó el Señor Gerente de la misma para que suscribiera la correspondiente Escritura de Reforma del Contrato Social, su inscripción en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio de esta ciudad y procediera de inmediato a la liquidación del patrimonio social.

DÉCIMO CUARTO: Empero, en tal reunión y en el acta se omitió la designación del liquidador, habiendo transcurrido más de un mes sin que se haya designado el mismo, razón por la cual el Señor ….., en su condición de socio de la Empresa me ha conferido poder especial para formular la presente demanda, conforme lo esta­blece el artículo 646 del Código de Procedimiento Civil.

PETICIONES

Por lo anteriormente expuesto, solicito de su despacho lo siguiente:

PRIMERO: Decretar la liquidación de la sociedad ……, conforme al procedimiento establecido en la ley. SEGUNDO: Designar liquidador y darle la debida posesión en el término de ley.

TERCERO: Una vez posesionado, ordenase registrar y publicar tal designación en la forma ordenada por el artículo 632 del Código de Procedimiento Civil.

CUARTO: Comunicar la designación y posesión a los socios de la compañía, a través de aviso por carta en­tregada o remitida a los mismos en la forma indicada en e) artículo 639 del Código de Procedimiento Civil.

DERECHO

Invoco como fundamento de derecho lo preceptuado en los artículos 33, 342 del Código de Comercio y 646 del Código de Procedimiento Civil.

PRUEBAS

Solicito tener como pruebas las siguientes:

1.- Escritura Pública Número ….. del ….. protocolaria de los Estatutos Sociales de la Compañía …. .

2.- Escritura Pública Número …. .. de fecha …… de la Notaría …., reformatoria del contrato social en donde consta la disolución de la Compañía.

3.- Copia auténtica del acta Número ……… de fecha ……. emanada de la Junta de Socios, aprobatoria de la disolución de la Sociedad.

4.- Certificado de existencia y representación expedido por la Cámara de Comercio de esta ciudad. 5.- Certificación sobre la calidad de socio de mi poderdante, otorgada por la gerencia de esta ciudad. 6.- Los dos últimos balances de la Empresa.

ANEXOS

Me permito anexar poder a mi favor, los documentos aducidos como pruebas, copias de la demanda con to­dos sus anexos para el traslado a los demás socios y copia de la misma para archivo del juzgado.

COMPETENCIA Y CUANTÍA

Por la naturaleza del proceso, el domicilio principal de la sociedad, la vecindad de las partes y la cuantía, la cual estimo en ….. PESOS, es usted competente, 5eñor Juez, para conocer de esta demanda.

NOTIFICACIONES

El suscrito en la 5ecretaría del Juzgado o en la carrera ….. Número … de esta ciudad. Mi poderdante en la carrera ….. Número ….. de esta ciudad.

Los socios ……, en la Sede Social de la Empresa, ubicada en la carrera ….. Número ….. de esta ciudad.

Del Señor Juez,

Atentamente,

……………………..

C.C. No. ….. de …..

T.P. No. …..


Información Adicional 

[hidepost=0]

Cuando por alguna de las causas previstas en la ley o el contrato, se disuelva una sociedad que no esté sujeta a liquidación administra­tiva, y transcurra un mes sin que se haya designado o posesionado el liquidador, cualquiera de los socios puede pedir al juez que decrete la liquidación y designe liquidador. La demanda debe reunir los requisitos indicados para la disolución y liquidación judicial y a ella se acompa­ñará, además, la prueba de que la sociedad está disuelta.

[/hidepost]