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in Comercial - 12 May, 2015
by josebula - no comments
Modelo de estatutos (para constitución) de sociedad anónima abierta

Modelo de estatutos (para constitución) de sociedad anónima abierta

Capítulo I

LA SOCIEDAD EN GENERAL

ARTÍCULO PRIMERO: NATURALEZA Y DENOMINACIÓN.- La sociedad es Anónima Comercial y se deno­minará “….. S.A.”(7).

ARTÍCULO SEGUNDO: NACIONALlDAD Y DOMICILIO.- La sociedad es de nacionalidad colombiana y tendrá

su domicilio en la ciudad de ….., Departamento del ….. y podrá extender su radio de actividad dentro o fuera del ­territorio de la República de Colombia.

ARTÍCULO TERCERO: DURACIÓN.- La sociedad tendrá un período de duración de ….. (..) años contados desde la fecha de la escritura de constitución, pero se disolverá antes si llegare a perderse el …% ,del capital suscrito o si así lo resolviere válidamente la Asamblea General de Accionistas. Igualmente puede prorrogarse por el término que señale la asamblea.

ARTÍCULO CUARTO: OBJETO.- El objeto social de la Compañía consiste en …….. En desarrollo de su objeto, la sociedad podrá comprar, vender, adquirir, enajenar a cualquier titulo toda ciase de bienes muebles o inmue­bles, tomar o dar dinero en préstamo a interés gravar en cualquier forma sus bienes muebles o inmuebles, dar en prenda los primeros e hipotecar los segundos, girar, endosar, adquirir, aceptar, protestar, pagar o cancelar toda clase de títulos-valores y aceptarlos en pago, tener derechos sobre marcas, dibujos, patentes insignias, conseguir registros de marcas, patentes y privilegios, cederlos a cualquier titulo; promover y formar empresas de la misma índole o de negocios directamente relacionados con su objeto social principal y aportar a ellos toda clase de bienes en el contrato de sociedad o asociación para la explotación de negocios que constituyan su objeto o que se relacionen directamente con él, adquirir o enajenar a cualquier título: intereses, participaciones o acciones en empresas de la misma índole o afines que se relacionen directamente con su objeto; ejercer la representación o agencia de personas naturales o jurídicas dedicadas a las mismas actividades o aquellos que se relacionen directamente con su objeto y, en general, hacer en cualquier parte, sea en su nombre propio o por cuenta de terceros o en participación con ellos, toda clase de operaciones y ejecutar toda clase de actos o con­tratos, bien sean industriales, comerciales o financieros, siempre que sean necesarios y benéficos para el logro de los fines que desarrolla y que de una manera directa se relacionen con su objeto social,

Capítulo II

CAPITAL ACCIONES ACCIONISTAS

ARTÍCULO OUINTO: CAPITAL AUTORIZADO.- El capital autorizado de la Sociedad es de ….. MILLONES DE PESOS ($…..), moneda corriente, dividido en ….. MIL (…..) acciones nominativas a valor de …. PESOS ($…..) cada una.

ARTÍCULO SEXTO: AUMENTO DE CAPITAL.- El capital social podrá aumentar siempre que así lo disponga la Asamblea General de Accionistas de acuerdo a lo establecido en los presentes Estatutos y en la ley. ARTÍCULO SÉPTIMO: CAPITALIZACIÓN.- La Asamblea General de Accionistas puede convertir en capital

social, en cualquier tiempo, mediante la emisión de nuevas acciones, o el aumento del valor nominal de los ya existentes, cualquier reserva de ganancias de productos de los primeros, obtenidas en la colocación de accio­nes, y cualquier utilidad líquida a repartir. Es entendido que esta norma no alcanza a aquella reserva que por su naturaleza o por disposición legal no sean susceptibles de capitalización.

ARTÍCULO OCTAVO: COLOCACIÓN DE ACCIONES.- Para la colocación de acciones provenientes de cual­quier aumento social, se preferirá como suscriptores a quienes sean accionistas salvo que la Asamblea General de Accionistas resuelva lo contrario para casos concretos. La Junta Directiva reglamentará el ejercicio del dere­cho de preferencia sobre la base de que los accionistas podrán suscribir las nuevas acciones en proporción al número de acciones en circulación en la fecha en que se apruebe el reglamento. También corresponderá a la Junta Directiva reglamentar toda colocación de acciones.

ARTÍCULO NOVENO: DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS.- Todas las acciones confieren a su titular igual derecho en el haber social y en los beneficios que se reparten y cada una de ellas tiene derecho a un voto en las deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas, sin limitación alguna. Igualmente las acciones son libre­mente negociables con la limitación del derecho de preferencia establecidas en estos Estatutos. Por lo tanto las acciones conceden iguales derechos e imponen iguales obligaciones. La adquisición de una acción significa, de pleno derecho, adhesión a los Estatutos y a las decisiones de la Asamblea General de Accionistas.

ARTÍCULO DÉCIMO: TÍTULOS DE ACCIONES.- Las acciones serán representadas por títulos o certificacio­nes que Llevan la firma autógrafa del representante legal y del secretario y serán expedidas en series numeradas y continuas. Por cada acción se expedirá un título, a menos que el socio prefiera títulos colectivos o parcialmen­te colectivos.

ARTÍCULO ONCE: PÉRDIDA 0 EXTRAVÍO DE TÍTULOS.- En caso de pérdida o extravío o hurto de un título de acción, se ordenará la expedición de uno nuevo con sujeción a las disposiciones legales, siempre que la petición sea fundada a costa del interesado, con la constancia de que se trata de un duplicado, haciendo refe­rencia al número del que se sustituye. Si el título perdido apareciere posteriormente, el accionista deberá devol­ver a la sociedad el duplicado, que será destruido y anulado, en sesión de la Junta Directiva, de lo cual se dejará constancia en el acta respectiva.

ARTÍCULO DOCE: IMPUESTO SOBRE TÍTULOS.- Son de cargo del accionista los impuestos que graven la expedición de título de las acciones, lo mismo que las transferencias, mutuaciones o transmisiones del dominio de ellas por cualquier causa.

ARTÍCULO TRECE: LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES.- La sociedad Llevará un libro de registro y grava­men de acciones, en el cual se inscribirán los nombres completos de quienes sean dueños de ellas, con la indi­cación del número que posea cada persona. En este libro se inscribirán los derechos de prenda constituidos sobre acciones, órdenes de embargo comunicadas a la sociedad, los traspasos que se verifiquen en ellas y las demás constancias que obren en la respectiva carta de traspaso. Los traspasos de acciones se harán por medio de aviso escrito dirigido a la compañía, en el cual se manifestará el número de acciones cedidas.

Tales avisos, debidamente firmados por el enajenante, darán lugar a la cancelación en el libro de registro y gravamen de acciones de las partidas correspondientes de los dueños anteriores y a la inscripción de los nue­vos adquirentes.

ARTÍCULO CATORCE: ENAJENACIÓN DE ACCIONES.- Los accionistas pueden enajenar libremente sus acciones, pero para la validez de cualquier transferencia es necesario el previo Lleno de los siguientes requisitos: a. Toda transferencia está sometida a la condición suspensiva negativa de que la sociedad, o en su defecto de esta, alguno o algunos de los accionistas no quieran, dentro de los plazos que se indicarán más adelante, tomar­las por el tanto estipulado en la enajenación proyectada; b. El socio que proyecta enajenar sus acciones o parte de ellas a cualquier persona, sea o no accionista dirigirá a la sociedad, con expresión de las condiciones en que se va a efectuar, la cual tendrá que estar aceptada por el presunto adquirente, quien firmará igualmente la refe­rida comunicación; c. Desde la fecha de recibo de la comunicación indicada, la sociedad gozará de un término de …. días, durante el cual podrá manifestar su deseo de tomar para sí las acciones objeto de la negociación, en las mismas condiciones en que ofrezca hacerlo el presunto adquirente; d. Vencido el término anterior, la socie­dad comunicará a todos los accionistas dentro de los … días siguientes la operación proyectada y las condicio­nes de ella, para que manifiesten si están interesados o no en ejercer su derecho de preferencia dentro de los

… días siguientes a la fecha de la comunicación; e. Si dentro de los plazos señalados, la sociedad y alguno 0 algunos de los accionistas manifiesten su intención de adquirir las acciones, se preferirá en primer término a la sociedad. Si solo estuvieron interesados en la negociación los accionistas se distribuirán la acciones en propor­ción al número que cada uno de ellos posea. Lo mismo se aplicará cuando la sociedad manifieste interés en adquirir solo una parte de las acciones que se le ofrecen; f. Si la enajenación proyectada fuere de aquellas que como la permuta no admiten sustitución en la cosa que recibe, o si la sociedad o los accionistas que hubieren manifestado su intención de adquirir las acciones, consideran demasiado onerosas las condiciones de la enaje­nación proyectada, y así lo comunican al enajenante en la carta en que dan noticia de su voluntad de adquirir las acciones, se procederá a establecer el precio por medio de peritos nombrados por las partes o en su defecto por la Superintendencia de Sociedades. Hecha la regulación en dinero, la operación es obligatoria para todas las partes por un precio fijado por los peritos, pues se estima que la enajenación proyectada, cualquiera que sea su índole, se resuelve en una compraventa, cuyo precio queda a arbitrio de tales peritos; g. La sociedad sólo podrá ejercer derecho de preferencia cumpliendo los requisitos establecidos en la ley.

ARTÍCULO QUINCE: REPRESENTACIÓN DE LAS ACCIONES.- Los accionistas podrán hacerse representar ante la sociedad, para todos los efectos, en todos los casos, en su carácter de tales, con las limitaciones esta­blecidas en la ley. Los poderes deberán constar por escrito, por medio de carta o telegrama dirigido a la socie­dad, o por cualquier otra forma escrita. También pueden ser representados los accionistas por sus mandatarios y los incapaces por sus representantes legales, siempre con sus limitaciones señaladas en la ley.

ARTÍCULO DIECISÉIS: UNIDAD DE REPRESENTACIÓN Y DE VOTOS.- Cada accionista, sea persona natu­ral o jurídica, no puede designar sino a un solo representante a la Asamblea General de Accionistas, sea cual fuere el número de acciones que posea. El representante o mandatario de un accionista no puede fraccionar el voto de su representado o mandante, lo cual significa que no le es permitido votar con una o varias acciones en un determinado sentido, o por ciertas personas con una u otras acciones en un determinado sentido, o por ciertas personas con otra u otras acciones en distinto sentido o por otras personas. Esta indivisibilidad del voto no se opone a que el representante o mandatario de varios accionistas vote en cada caso siguiendo separada­mente las instrucciones de cada persona o grupo representado por mandato.

ARTÍCULO DIECISIETE: ACCIONISTA EN MORA.- Si un accionista no pagare dentro del plazo establecido en el estatuto o en el reglamento de colocación de acciones, las acciones que haya suscrito, la sociedad podrá dar cuenta y riesgo del socio moroso, vender, por conducto de un comisionista, sus acciones, o imputar las sumas recibidas a la liberación del número de acciones correspondientes a las cuotas pagadas, previa deduc­ción de un 20% a título de indemnización, o demandarlo ejecutivamente, a elección de la Junta Directiva.

Capítulo III

DE LA ADMINISTRACIÓN CONTROL DE LA SOCIEDAD

ARTÍCULO DIECIOCHO: ADMINISTRACIÓN SOCIAL.- La dirección, administración y representación de la sociedad serán ejercidas por los siguientes órganos principales: a. La Asamblea General de Accionistas; b. La Junta Directiva y c. El Gerente.

ARTÍCULO DIECINUEVE: VIGILANCIA Y FISCALIZACIÓN.- La vigilancia y fiscalización de la sociedad co­rresponde al Revisor Fiscal.

Capítulo IV

LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

ARTÍCULO VEINTE: COMPOSICIÓN.- La Asamblea General de Accionistas la constituyen los accionistas inscritos en el libro de registro y gravamen de acciones, o sus representantes o mandatarios reunidos con el quórum y en las condiciones establecidas en estos ESTATUTOS.

ARTÍCULO VEINTIUNO: REUNIONES.- La Asamblea General de Accionistas tendrá dos clases de reuniones: Las ordinarias y las extraordinarias.

ARTÍCULO VEINTIDÓS: REUNIONES ORDINARIAS.- Las reuniones ordinarias se efectuarán una vez al año, en la fecha señalada en la convocatoria, entre los meses de ….. a ….. de cada año. Si transcurridos estos dos meses no hubiere sido convocada, se reunirá por derecho propio, sin necesidad de previa convocatoria, el pri­mer día hábil del mes de ….., a las ……..horas, en la oficina de la gerencia, en el domicilio social, y podrá delibe­rar y decidir válidamente con cualquier número plural de personas que concurran, cualquiera que sea el número de acciones que representen.

ARTÍCULO VEINTITRÉS: REUNIONES EXTRAORDINARIAS.- Las reuniones extraordinarias se efectuarán siempre que con tal carácter sean convocadas por la Junta Directiva, por el Gerente o por el Revisor Fiscal, por iniciativa propia de la entidad o persona que convoque o a solicitud de accionistas que representen no menos del 25% de las acciones suscritas. La Asamblea General no podrá ocuparse de temas no incluidos en la convo­catoria, salvo la remoción de los administradores o de funcionarios cuya designación corresponda a la asamblea a menos que así lo decida con el voto de personas que representan no menos del 70% de las acciones presen­tes.

ARTÍCULO VEINTICUATRO: CONVOCATORIA.- Tanto para las reuniones ordinarias como para las extraordina­rias de la asamblea, es necesaria la convocatoria y será hecha por la Junta Directiva, por el Gerente o por el Revi­sor Fiscal, según el caso, por medio de aviso publicado en un periódico de circulación diaria en todo el territorio de la República o por comunicación escrita a cada uno de los accionistas, dirigida oportunamente. La convocatoria se hará con una anticipación no menor de …. días comunes a la fecha de la reunión. Sin embrago, para las reuniones en que haya que aprobarse los balances de fines de ejercicio, la convocatoria deberá hacerse con antelación no menor de 15 días hábiles a la fecha de la reunión. En el caso de citación de Asambleas Extraordinarias se insertará además el orden del día, es decir, los temas de que habrá de ocuparse la Asamblea.

ARTÍCULO VEINTICINCO: QUÓRUM.- Constituye quórum, en las sesiones ordinarias y extraordinarias de la asamblea, cualquier número plural de personas que represente más del 50% de las acciones suscritas.

ARTÍCULO VEINTISÉIS: FALTA DE QUÓRUM.- Si en cualquier reunión de la asamblea no se obtuviere el

quórum fijado en estos Estatutos, se citará a una nueva reunión y en esta oportunidad la asamblea podrá sesio­nar y deliberar con cualquier número de personas que concurran, sea cual fuere el número de acciones que representen. La nueva reunión deberá efectuarse no antes de los 10 días ni después de los 30 contados desde la fecha de la primera reunión. Los días serán hábiles.

ARTÍCULO VEINTISIETE: PRESIDENTE.- La Asamblea será, presidida por el Gerente o por las personas que designe para tal efecto la misma asamblea.

ARTÍCULO VEINTIOCHO: FUNCIONES.- Son funciones reservadas a la Asamblea General de Accionistas las siguientes: a- Elegir a los miembros de la Junta Directiva con sus respectivos suplentes, al Revisor Fiscal y su Suplente y señalarles su remuneración; b- Darse su propio reglamento; c- Reformar los Estatutos; d- Ampliar, restringir o modificar el objeto de la sociedad; e- Decretar el aumento dé capital y la capitalización de utilidades; f- Resolver sobre la disolución de la sociedad antes de vencerse el término de duración; o sobre su prórroga; g­) Decidir sobre el cambio de razón social, su transformación en otro tipo de sociedad, la fusión con otra u otras sociedades, la incorporación en ellos de otra u otras sociedades, o sobre las reformas que afecten las bases fundamentales del contrato, o que aumenten las cargas de los accionistas; h- Reglamentar lo relativo al derecho de preferencia de las acciones que sean creadas; j- Decretar la enajenación o el gravamen de la totalidad de los bienes de la empresa, autorizando para ello al gerente; k- Aprobar o improbar las cuentas, el balance y el estado de pérdidas y ganancias; I- Decretar la distribución de utilidades, la cancelación de pérdidas y creación de reser­vas no previstas en la ley o en estos estatutos; II- Remover libremente a cualquiera de sus empleados o funcio­narios de la entidad, cuya designación le corresponda; m- Decretar la compra de sus propias acciones con sujeción a la ley y a los presentes Estatutos; n- Autorizar la emisión de bonos industriales ñ- Estatuir y resolver sobre los asuntos que le correspondan como suprema autoridad directiva de la sociedad y que no hayan sido atribuidos a ninguna otra autoridad o persona.

ARTÍCULO VEINTINUEVE: DECISIONES.- Todas las decisiones de la Asamblea serán adoptadas con el voto favorable de personas que representen por lo menos el 50% de las presentes, salvo que en la ley o en los esta­tutos se exija una mayoría especial.

ARTÍCULO TREINTA: DECISIONES ESPECIALES.- Las decisiones de la Asamblea referente a reforma de estos Estatutos o a la enajenación o gravamen de la totalidad de los bienes de la empresa requerirán para su validez, que sean aprobadas por el voto favorable de las personas que representen no menos del 70% de las acciones representadas en la reunión. No obstante para la creación de acciones privilegiadas y para reglamen­tar su colocación, se dará estricto cumplimiento a lo estipulado en la ley.

ARTÍCULO TREINTA Y UNO: ELECCIONES.- Siempre que se trate de elegir a dos o más personas para una misma junta, cuerpo o comisión, se aplicará el sistema del cuociente electoral, o cualquier otro sistema permitido por la ley. El cuociente se determinará dividiendo el total de votos válidamente emitidos por el de las personas que se trata de elegir. De cada lista saldrán electos tantos nombres cuantas veces quepa el cuociente en el número de votos obtenidos por cada uno de ellos. Si quedare puestos por proveer, ellos corresponderán a los residuos en orden descendente. En caso de empate en los residuos, se decidirá a la suerte.

ARTÍCULO TREINTA Y DOS: REUNIONES SIN CONVOCATORIA.- La Asamblea General de Accionistas puede reunirse en cualquier tiempo y lugar, sin necesidad de previa convocatoria, y ejercer todas las funciones que le son propias, siempre que se encuentre debidamente representada la totalidad de las acciones suscritas.

ARTÍCULO TREINTA Y TRES: ACTAS.- Todas las reuniones, decretos, acuerdos, resoluciones, decisiones, elecciones y demás actos de la Asamblea General se harán constar en un libro de actas, que firmarán las per­sonas que presidan la sesión y el Secretario. Las actas así elaboradas deberán ser sometidas a la aprobación de la Asamblea General o a las personas designadas por ella, caso en el cual éstas también firmarán las actas respectivas.

Capítulo V

LA JUNTA DIRECTIVA

ARTÍCULO TREINTA Y CUATRO: COMPOSICIÓN.- la junta Directiva se compone de cinco (5) miembros, elegidos por la Asamblea General de Accionistas, para los períodos de un año en la forma prevista en estos Estatutos. Los miembros de la Junta Directiva podrán ser o no accionistas de la sociedad.

ARTÍCULO TREINTA Y CINCO: SUPLENTES.- cada miembro de la Junta Directiva tendrá su suplente perso­nal elegido en la misma forma que el principal, quien lo reemplazará en sus faltas absolutas, temporales o acci­dentales.

ARTÍCULO TREINTA Y SEIS: PRESIDENTE.- La Junta Directiva elegirá en su seno un presidente que presi­dirá sus sesiones. En ausencia de éste presidirá la persona designada por la misma junta. El Gerente tendrá voz, pero no voto en las deliberaciones de la Junta directiva, a menos que forme parte de ella como principal o suplente en ejercicio del cargo.

ARTÍCULO TREINTA Y SIETE: REUNIONES.- La Junta directiva se reunirá por lo menos una vez cada dos meses, en la fecha que ella misma señale y siempre que sean convocadas por la misma junta, por el Gerente, el Revisor Fiscal o por dos de sus miembros que estén actuando como principales.

ARTÍCULO TREINTA Y OCHO: QUÓRUM Y DECISIONES.- La junta Directiva podrá funcionar y adoptar váli­damente sus decisiones con la presencia y los votos de la mayoría de los miembros que la componen.

ARTÍCULO TREINTA Y NUEVE: FUNCIONES.- Son funciones de la Junta Directiva: a- Elegir al Gerente de la Sociedad, al subgerente y al Secretario, remover y fijarles su remuneración b- Dictar su propio reglamento y aprobar el reglamento interno de la empresa; c- Crear todos los cargos o empleos subalternos que sean necesa­rios para la cumplida administración de la sociedad, señalarles sus funciones, atribuciones y remuneración respectiva; d- Autorizar el establecimiento de sucursales o agencias; e- Autorizar al gerente para celebrar todos los contratos, cualquiera que sea su cuantía, relativos a la adquisición y enajenación o gravamen de bienes raíces y para ejecutar o celebrar todos los actos o contratos cuya cuantía sea o exceda de ….. MILLONES DE PESOS ($…..); f- Examinar por sí, o por comisiones de su seno, los libros y cuentas de la sociedad, comprobar los valores que tenga la sociedad y examinar los dineros en caja; g- Establecer las normas que han de regir la contabilidad de la sociedad, señalando las cuotas o porcentajes que se deben apropiar con carácter de gastos para amparar el patrimonio social o para cubrir las obligaciones a cargo de la empresa; h- Interpretar las dispo­siciones de los Estatutos cuando en su aplicación surgieren dudas y someterlas posteriormente a la Asamblea General y cuidar del estricto cumplimiento de los Estatutos Sociales; i- Decidir qué acciones judiciales deben iniciarse y autorizar al gerente para que designe a los apoderados en las controversias tanto judiciales como extrajudiciales; j- Resolver que se sometan a arbitraje o que se transijan las diferencias de la sociedad con terce­ros; k- Autorizar la celebración de pactos colectivos de trabajo fijando previamente las condiciones entre las cuales deban hacerse y designar los negociadores que representen a la empresa; I- Aprobar los reglamentos de trabajo e higiene de la empresa; II- Presentar a la Asamblea General, con las cuentas e inventarios, un informe razonado de la situación financiera de la compañía y proponer la distribución de las utilidades; m- En general, desempeñar todas las funciones para el cumplido manejo de los negocios sociales, desde luego sin perjuicio de las atribuciones que corresponden a la Asamblea General de Accionistas.

ARTÍCULO CUARENTA: ACTAS.- Las deliberaciones y acuerdos de la Junta se harán constar en un libro de actas que deberán ser firmadas por las personas que hayan presidido la reunión y el secretario de la misma.

Capítulo VI

GERENTE

ARTÍCULO CUARENTA Y UNO: REPRESENTACIÓN LEGAL.- La sociedad tendrá un gerente que será el representante legal de la misma y como tal el ejecutor y gestor de los negocios y demás asuntos sociales. Esta­rá directamente subordinado por la Junta Directiva y deberá oír y acatar el concepto de la Junta Directiva cuan­do de conformidad con la ley o con los estatutos sea necesario y en tal caso obrar de acuerdo con ellos.

ARTÍCULO CUARENTA Y DOS: PERÍODO.- El período del Gerente será de un-año a partir del día ……. del mes …. … de cada año, pero podrá ser reelegido indefinidamente.

ARTÍCULO CUARENTA Y TRES: SUPLENTES.- El Gerente tendrá dos (2) suplentes personales, quienes lo reemplazarán en sus faltas absolutas temporales o accidentales, elegidos en la misma forma que el principal.

ARTÍCULO CUARENTA Y CUATRO: ATRIBUCIONES.- En ejercicio de sus funciones como administrador y representante legal de la sociedad, el gerente tendrá las siguientes atribuciones: a- Representar a la sociedad, judicial o extrajudicialmente, como persona jurídica y usar la firma social; b- Convocar a la Asamblea General y a la Junta Directiva, tanto en sus reuniones ordinarias como extraordinarias; c- Presentar a la Asamblea de Accio­nistas en sus reuniones ordinarias, un informe detallado sobre la marcha de la compañía; d- Presentar a la Junta Directiva los balances de prueba mensuales y las cuentas e informes de la compañía; e- Mantener a la Junta Directiva permanente y realmente informada sobre los negocios sociales y suministrarles los datos que ella requiera; f- Constituir, previa autorización de la Junta Directiva, mandatarios que representen a la sociedad en negocios judiciales o extrajudiciales y delegarle las funciones o facultades necesarias de que él mismo goza; designar, en casos urgentes, los mandatarios que se necesiten y darle cuenta inmediata a la Junta Directiva; h) ­Celebrar o ejecutar, previa autorización de la Junta Directiva, los contratos de adquisición o enajenación de bienes raíces, cualquiera que sea su cuantía; i- Enajenar o gravar la totalidad de los bienes sociales previa autorización de la Asamblea General de Accionistas; j- Arbitrar o transigir las diferencias de la sociedad con terceros, previa autorización de la Junta Directiva; k- Nombrar y remover libremente el personal subalterno que sea necesario para la cumplida administración de la sociedad; I- En ejercicio de éstas podrá comprar o adquirir a cualquier título bienes o inmuebles, vender o enajenar a cualquier título los bienes muebles o inmuebles de la sociedad, darlos en prenda, gravarlos o hipotecarlos, alterar la forma de los bienes raíces por naturaleza o des­tino y dar o recibir en mutuo cantidades de dinero, hacer depósitos bancarios, firmar toda clase de títulos valores y negociarlos, girarlos, aceptarlos, endosarlos, pagarlos, protestarlos, descargarlos, tenerlos, etc., comparecer a los juicios donde se discuta la propiedad de los bienes sociales o cualquier derecho de la compañía, transigir, comprometer, desistir, notar, recibir, interponer los recursos de cualquier género en todos los negocios o asun­tos de cualquier índole que tenga pendiente la sociedad, representarla ante cualquier clase de funcionario, ” tribunal o autoridad persona jurídica o natural, etc., y en general actuar en la administración y dirección de los negocios sociales II- cumplir y hacer cumplir las decisiones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva; m- Las demás que le confieren las leyes y los Estatutos y las que le correspondan por la naturaleza de su cargo.

Capítulo VII

REVISORIA FISCAL

ARTÍCULO CUARENTA Y CINCO: PERÍODO Y SUPLENTE.- La sociedad tendrá un Revisor Fiscal con su ‘ respectivo suplente, elegido por la Asamblea General de Accionistas, para períodos iguales al de la Junta Directiva, en las mismas condiciones de reelección y remoción. El suplente reemplazará al principal en sus faltas absolutas, temporales o accidentales.

ARTÍCULO CUARENTA Y SEIS: INCOMPATIBILIDADES.- Las funciones de Revisor Fiscal son incompatibles : con el desempeño de cualquier otro cargo o empleo de la sociedad. El Revisor no podrá ser accionista de la ” sociedad ni estar ligado por matrimonio o parentesco, dentro del cuarto grado de consanguinidad, primero civil o ‘, segundo de afinidad con el gerente, con ningún miembro de la Junta Directiva, con el cajero, con el tesorero 0 con el contador o auditor, ni ser consocio de tales funcionarios. El cargo de Revisor Fiscal es incompatible con cualquier otro cargo de la rama jurisdiccional o en el ministerio público. El Revisor tendrá las mismas incompati­bilidades señaladas en la ley.

ARTÍCULO CUARENTA Y SIETE: FUNCIONES.- Son funciones del Revisor Fiscal: a- Velar porque se Lleven regularmente la contabilidad de la sociedad y las actas de la Asamblea General y de la Junta Directiva y porque se conserve debidamente la correspondencia y los comprobantes de las cuentas e impartir las instrucciones generales para tales fines; b- Inspeccionar asiduamente los bienes sociales y procurar se tomen las medidas necesarias para preservación de los mismos y de los que la sociedad tenga a custodia bajo cualquier título; c­ompartir las instrucciones, practicar las inspecciones, solicitar los informes que sean necesarios para establecer un control permanente sobre los valores sociales; d- Cerciorarse que sobre las operaciones que se ejecuten o cumplan por cuenta de la sociedad estén con los Estatutos y las disposiciones de la Asamblea General de Ac­cionistas y de la Junta Directiva; e- Dar oportunamente cuenta por escrito a la Asamblea General de Accionistas, a la Junta Directiva y al Gerente, según los casos, de las irregularidades que note en los actos de la compañía y en el desarrollo de los negocios; f- Autorizar con su firma los balances, con su dictamen o informe correspon­dientes; g- Convocar a la Asamblea General de Accionistas o a la Junta Directiva a Sesiones Extraordinarias; h­ Las demás que le impongan las leyes y las que le encomiende la Asamblea y sean compatibles con la naturale­za de su cargo.

Capítulo VIII

EL SECRETARIO

ARTÍCULO CUARENTA Y OCHO: NOMBRAMIENTO.- La sociedad tendrá un secretario, de libre nombra­miento y remoción de la Junta Directiva, quien será a la vez secretario de la Asamblea General, de la Juntad Directiva y del Gerente.

ARTÍCULO CUARENTA Y NUEVE: FUNCIONES.- El Secretario tendrá a su cargo, además de las funciones que le señalen los Estatutos, los reglamentos de la sociedad y que le describa la Asamblea General, la Junta Directiva y el Gerente, suscribir los libros de actas y de registro y la correspondencia de la sociedad.

Capítulo IX

EL BALANCE, LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES Y LA RESERVA

ARTÍCULO CINCUENTA: BALANCES.- El último día de cada mes, se producirá un balance de prueba por­menorizado de las cuentas de la compañía, que será presentado por el Gerente a la Junta Directiva.

ARTÍCULO CINCUENTA Y UNO: INVENTARIO Y ESTADO DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS.- El …. de ….. de cada año se verificarán los asientos contables correspondientes al balance de prueba de esa misma fecha, se cortarán las cuentas y se producirá el inventario general y el estado de pérdidas y ganancias correspondiente al año fiscal, concluido en esa fecha. Para determinar los resultados definitivos de las operaciones realizadas, será necesario que se hayan apropiado previamente, de acuerdo con la ley, y las normas de contabilidad y con la reglamentación de la Junta Directiva las partidas necesarias para atender el deprecio, desvalorización y garantía del patrimonio social.

ARTÍCULO CINCUENTA Y DOS: BALANCE GENERAL.- Determinados los resultados finales del ejercicio se procederá a la elaboración del balance general al … de ….. de cada año, el cual se someterá a la aprobación de la Asamblea General de Accionistas, junto con el estado de pérdidas y ganancias del ejercicio.

ARTÍCULO CINCUENTA Y TRES: RESERVA LEGAL.- De las utilidades líquidas determinadas por los esta­dos financieros se destinará un 10% para la formación e incremento de la reserva legal.

ARTÍCULO CINCUENTA Y CUATRO: RESERVAS ESPECIALES.- La Asamblea General de Accionistas po­drá crear, si lo estima conveniente, cualquier clase de reservas, tomadas de las utilidades líquidas y una vez deducida la suma necesaria para la reserva legal. siempre que tengan una destinación especial y justificadas, conforme a la ley.

ARTÍCULO CINCUENTA Y CINCO: DIVIDENDOS.- La Asamblea General, una vez aprobado el balance, el estado de pérdidas y ganancias y destinadas las sumas correspondientes a la reserva legal y a la que ella mis­ma estime conveniente, fijará el monto del dividendo.

Capítulo X

DISOLUCION Y LIQUIDACIÓN

ARTÍCULO CINCUENTA Y SEIS: DISOLUCIÓN.- La Sociedad se disolverá: a. Por el vencimiento del plazo señalado para su duración sin que haya sido previamente prorrogado b. Porque las pérdidas hayan agotado las reservas y alcancen al 50% del capital suscrito; c. Por decisión de la Asamblea General de Accionistas, tomada de acuerdo con estos Estatutos y debidamente solemnizada; d. Por la adquisición del 95% o más de las accio­nes por una sola persona natural o jurídica o la reducción del número de accionistas a menos de cinco; e. Por todas las demás causales legales.

ARTÍCULO CINCUENTA Y SIETE: SOLEMNIDADES.- Llegado el momento de la disolución por causa legal o alguna de las previstas en estos Estatutos, el Gerente consignará este hecho por escritura pública y dará cum­plimiento a las demás formalidades legales, siempre que ello fuere necesario.

ARTÍCULO CINCUENTA Y OCHO: LIOUIDADOR.- La liquidación se adelantará por persona o personas de­signadas por la Asamblea General de Accionistas. Para cada liquidador que se nombre se designará un suplen­te quién reemplazará al principal en sus faltas absolutas, temporales o accidentales. Si la Asamblea designare varios liquidadores, estos obrarán separadamente, a menos que aquélla indique lo contrario. Mientras la Asam­blea no haga el nombramiento del liquidador o liquidadores de la Sociedad, ejercerá tales funciones el Gerente, quien será reemplazado por su respectivo suplente.

ARTÍCULO CINCUENTA Y NUEVE: LIOUIDADOR.- El liquidador se ajustará, en el desarrollo de su cargo, a las funciones que le señale la Asamblea General de Accionistas y a las determinadas en el Código de Comercio. La liquidación tendrá por objeto la conversión en dinero del patrimonio social y el pago de las obligaciones a cargo de la empresa.

ARTÍCULO SESENTA: DIVISIÓN.- Concluida la liquidación, el liquidador formulará la cuenta final de su ges­tión y el acta de distribución entre los accionistas y convocará a Asamblea General de Accionistas, de acuerdo con la ley, para someterlas a su aprobación y para que ésta decrete la división de los haberes. La división com­prende la entrega a los accionistas de sus dividendos de liquidación, en lo que el liquidador se ceñirá a las dis­posiciones legales vigentes. La distribución entre los accionistas deberá hacerse en dinero, a menos que la Asamblea General de Accionistas disponga otra cosa, con el voto ,favorable de personas que representan por lo menos el 70% de las acciones presentes.

ARTÍCULO SESENTA Y UNO: FINIQUITO.- Corresponde a la Asamblea General aprobar las cuentas de la liquidación y darles el finiquito al trabajo final del liquidador.

ARTÍCULO SESENTA Y DOS: FACULTADES DE LA ASAMBLEA.- Durante el período de la liquidación la Asamblea General de Accionistas conservará sus funciones estatutarias, limitadas únicamente cuando sean compatibles con el nuevo estado de la compañía y deberá reunirse ordinariamente para conocer los estados de liquidación que le deban presentar los liquidadores para confirmar o revocar el nombramiento de estos, y de los revisores reformar sus poderes o atribuciones y tomar todas las medidas que tiendan a la pronta y oportuna cláusula de la liquidación. La Asamblea podrá ser convocada extraordinariamente por el liquidador o liquidado­res y por el revisor fiscal.

ARTÍCULO SESENTA Y TRES: PERSONERÍA JURÍDICA.- La existencia de la sociedad se entenderá de hecho prorrogada para los efectos de la liquidación y conservará su personería jurídica, pero su capacidad queda limitada a la realización de aquellos actos o contratos tendientes a su liquidación.

Capítulo XI

DISPOSICIONES FINALES

ARTÍCULO SESENTA Y CUATRO: REFORMAS.- Aprobada una reforma de los Estatutos, el Gerente proce­derá a elevarlo a Escritura Pública y dará cumplimiento a las demás solemnidades y requisitos prescritos en la ley. Junto con la escritura se protocolizará una copia de las partes del acta de la respectiva reunión de la Asam­blea.

ARTÍCULO SESENTA Y CINCO: RESERVA COMERCIAL.- Ningún empleado o funcionario podrá revelar las operaciones de la sociedad, a menos que los exijan las entidades o funcionarios que de acuerdo con los Estatu­tos pueden conocerla, o alguna autoridad facultada legalmente. Los accionistas sólo pueden conocer las opera­ciones sociales durante el término que la ley concede para hacer uso de este derecho.

ARTÍCULO SESENTA Y SEIS: PERÍODO Y EMPLEADOS.- Ningún funcionario o empezado, podrá abandonar su puesto mientras no haya tomado posesión de él la persona que debe reemplazarlo, salvo lo que determine quién ordene su remoción. Cuando vencido el período de duración de un empleado o funcionario y la empresa o entidad encargada de hacer el nombramiento no lo hiciere, será prorrogado el período de tal funcionario o em­pleado hasta la fecha que se haga la correspondiente elección o nombramiento.

ARTÍCULO SESENTA Y SIETE: PROHIBICIONES.- La sociedad ni podrá constituirse en garante de obliga­ciones ajenas, ni caucionar con los bienes sociales obligaciones distintas de las suyas propias.

ARTÍCULO SESENTA Y OCHO: DIFERENCIAS.- Las diferencias que ocurrieren entre los accionistas y la so­ciedad o entre aquellos, por razón del contrato de sociedad durante el término de su duración o en el período de liquidación, serán sometidas a decisión de árbitros designados por la Cámara de Comercio del domicilio social, a solicitud de cualquiera de las partes. Se entiende por parte a la persona o grupo de personas que sostengan una misma pretensión.

DISPOSICIONES TRANSITORIAS: 1. CAPITAL SUSCRITO.- De las ….. MIL (…..) acciones en que se divide el capital autorizado de la sociedad, los accionistas han suscrito ….. MIL (…..) acciones, en las siguientes pro­porciones:

Accionistas             Nacionalidad           Acciones                 Capital Suscrito

………………….         …………………          …………..          ……………………..

………………….         …………………          …………..          ……………………..

………………….         …………………          …………..          ……………………..

  1. CAPITAL PAGADO.- Los accionistas pagarán !a totalidad de las acciones suscritas, de contado y en dinero efectivo.
  2. ACCIONES POR SUSCRIBIR.- Las …… MIL (…..) acciones que no están suscritas y cuya suscripción es necesaria para completar las … MIL (…..) acciones en que está divido el capital autorizado, quedan a disposición de la Junta Directiva para ser colocadas en el tiempo o forma que considere, respetando el derecho de prefe­rencia de los accionistas de acuerdo a los presentes Estatutos.
  3. NOMBRAMIENTOS.- Mientras la Asamblea General y la Junta Directiva no hagan nuevas designaciones, se hacen los siguientes nombramientos:

Junta Directiva

Principales              Suplentes

……………….            …………….

……………….            …………….

……………….            …………….

GERENTE                              SUPLENTES DEL GERENTE:

…………………..                        …………………………

REVISOR FISCAL:                 SUPLENTE DEL REVISOR FISCAL:

……………………….                   ………………………………

Los nombrados son mayores de edad y domiciliados en la ciudad de ……


Información Adicional 

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La sociedad anónima viene a constituir la clásica compañía de capitales, aspecto este que determina su razón de ser. La empresa de nombre anónima es aquella en la que sus integrantes se comprometen a aportar con el  de repartirse las utilidades obtenidas con motivo de la actividad social, en donde la participación de los asociados se determina por títulos denominados acciones, cada una de las cuales tiene igual valor, razón por la cual los socios reciben el nombre de accionistas. Podemos mencionar como rasgos sobresalientes entre otras las siguientes:

a: Esta sociedad se forma por la reunión de un tondo social entregado por los accionistas, los cuales limitan su responsabilidad hasta el monto de sus aportes.

b.- La sociedad así formada, es administrada por gestores temporales y revocables.

c.- La denominación de la sociedad debe ir seguida de las palabras sociedad anónima o de su abreviatura S.A. d.- Minimamente la sociedad puede constituirse con cinco asociados sin que exista límite máximo de accionistas.

e.- El capital social se divide en acciones de igual valor que se representan en títulos negociables. AI constituirse la empresa deberá sus­cribirse no menos del cincuenta por ciento del capital autorizado y pagarse no menos de la tercera parte de cada acción de capital que se suscriba.

f.- Las acciones hoy día son nominativas y cada acción confiere a su propietario una serie de derechos como el de participar en las deli­beraciones de la asamblea y votar en ella, recibir proporcionalmente los beneficios de las utilidades, negociar libremente sus títulos, fiscalizar individualmente la sociedad y recibir la parte proporcional de los administrativos sociales en caso de liquidación.

g.- Las acciones pueden ser ordinarias y privilegiadas, pero también pueden crearse acciones de goce o industria para compensar las aportaciones de servicios, trabajo, conocimientos tecnológicos, secretos industriales o comerciales y asistencia técnica.

h.- Las acciones se adquieren mediante la suscripción de las mismas, es decir, a través de un contrato por el cual una persona se obliga a pagar un aporte de acuerdo con el reglamento respectivo y la compañía se obliga a reconocer la calidad de accionistas y expedir el título correspondiente.

i.- La colocación de acciones está precedida de un reglamento de suscripción en el cual se indica la cantidad de acciones ofrecidas, la proporción y forma de suscripción, el plazo de la oferta, el precio a que se ofrecen y los plazos para su pago.

j.- Cada suscriptor tiene derecho a que se le expida el título o títulos que justifiquen su calidad de tal, pero mientras el valor de las accio­nes no esté íntegramente cubierto sólo se expedirán certificados provisionales. Dichos títulos se expiden en series continuas firmados por el representante legal y el secretario de la compañía. las cuales contienen el nombre de la sociedad, su domicilio, notarla, techa y número de escritura de constitución, y en caso la resolución expedida por la Superintendencia sobre permiso de funcionamiento; la cantidad de accio­nes representadas en cada titulo, su valor nominal, la clase, si son negociables o tiene limitaciones; el nombre de la persona en cuyo favor se expiden y los derechos inherentes en eventos de acciones privilegiadas.

k.- Las acciones son generalmente de libre negociación, pero tratándose de aquellas privilegiadas, de industria no liberadas, comunes pero

con derecho de preferencia, o gravadas con prenda su negociación está limitada de acuerdo con lo establecido para cada caso. Además de la enajenación, las acciones pueden ser objeto de prenda, anticresis y usufructo y sobre ellas pueden recaer medidas cautelares.

I.- La Asamblea General de accionistas es el órgano rector de la sociedad, cuya convocatoria, funciones, quórum y decisiones están ex­presamente estipuladas en el contrato y en su defecto en la Ley. Las decisiones se toman por mayoría de votos presentes, excepto que en los estatutos o la ley se exija alguna especial. Las sociedades anónimas tienen además una junta directiva como organismo de administra­ción permanente integrada por un número determinado de principales y suplentes, en ningún caso inferior a tres miembros. Igualmente la sociedad tendrá por lo menos un representante legal con uno o más suplentes designados por la junta directiva.

m.- Corresponde a la junta directiva y al representante legal presentar a consideración de la asamblea general de accionistas el balance de ejercicio debidamente documentado y junto con los respectivos anexos legales. Con base en tal balance se producirá la distribución de utilidades, las que se reparen entre los accionistas en la forma acordada por la asamblea, previa deducción de las reservas y demás apro­piaciones. El pago de dividendo se hace de acuerdo a lo decidido por el máximo organismo social.

n.- La sociedad anónima se disuelve por las causales generales del articulo 218 del Codigo de Comercio; cuando ocurran perdidas que reducen el patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento del capital suscrito, y cuando el noventa y cinco por ciento o más de las acciones suscritas Llegue a pertenecer a un solo accionista.

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