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in Comercial - 12 May, 2015
by josebula - no comments
Modelo de estatutos (para constitución) de sociedad anónima cerrada

Modelo de estatutos (para constitución) de sociedad anónima cerrada

Capítulo I

FUNDADORES, PROMOTORES, PRERROGATIVAS

Art. 1.- Los señores …. . …. y …. …., son los fundadores de la Sociedad Comercial que se rige por estos Estatutos Sociales y por la ley colombiana(8).

Art. 2.- Los señores …… y ……, como promotores de la sociedad que se constituye y con ese carácter adelan­taron los estudios técnicos y de factibilidad de la empresa, ejecutando a su costa y bajo su responsabilidad, los gastos que demandó la promoción total de la misma, así como los de constitución a registro, cuyas cuentas aprobadas se protocolizan en este instrumento.

Art. 3.- Los promotores identificados en el articulo anterior suscriben esta escritura en tal carácter.

Art. 4.- Como contraprestación por sus servicios, los promotores tendrán derecho a retirar en dinero efectivo, antes de procederse al reparto de dividendos, una cantidad equivalente al diez por ciento (10%) de las utilidades netas contabilizadas en los primeros tres (3) ejercicios sociales que arrojen beneficios para la compañía.

PARÁGRAFO: Los promotores no podrán diferir los retiros para ejercicios posteriores pero, en caso de que uno de los tres primeros pactados arroje pérdidas, el retiro se hará en el siguiente, antes de enjugarse las pérdi­das correspondientes, de ser el caso, y así sucesivamente hasta completarse los tres retiros de utilidades.

Art. 5.- En los Balances y Reglamentos de Suscripción de Acciones dejará constancia de los derechos que se le otorgan a los promotores hasta que hayan completado los retiros pactados en el art. anterior.

Capítulo II

MODALIDAD, DENOMINACIÓN, DOMICILIO Y DURACIÓN

Art. 6.- La sociedad que se constituye por medio de este instrumentó tiene el carácter de comercial en la mo­dalidad de anónima, cuyo capital social estará representado en acciones nominativas.

Art. 7.- La sociedad girará bajo la denominación consignada en esta fórmula enunciativa: “….. S. A.”.

Art. 8.- La duración de la sociedad es de ….. (…..) años a contar de la fecha de su escritura.

Art. 9.- El domicilio de la sociedad es la ciudad de …. , pero en el giro social podrá establecer sucursales, agencias o establecimientos en cualquier lugar del territorio nacional o del exterior.

Art. 10.- El domicilio socia) podrá variarse cuando así (o acuerde la Asamblea de Accionistas.

Capítulo III

OBJETO SOCIAL

Art. 11.- El objeto social de la sociedad consiste en: ……………..

Capítulo IV

CAPITAL SOCIAL

Art. 12.- El capital suscrito de la sociedad es de: ….. DE PESOS ($……). Art. 13.- El capital pagado de la sociedad es de: ….. DE PESOS ($…..). Art. 14.- El capital autorizado de la sociedad es de: …… DE PESOS ($……)

Art. 15.- El capital suscrito de la sociedad está dividido en: ….. MIL ($…..) ACCIONES NOMINATIVAS ORDI­NARIAS de valor nominal de ….. PESOS ($…..) cada una.

Art. 16.- En este acto se procede a suscribir el capital y pagarlo de la siguiente manera: ………………..

Capítulo V

ACCIONES Y ACCIONISTAS

Art. 17.- Las acciones de la sociedad son ordinarias y nominativas, pero se podrán emitir acciones privilegia­das y de goce si así lo dispone la Asamblea de Accionistas con un voto favorable de no menos del 75% de las acciones suscritas.

Art. 18.- Las acciones ordinarias otorgan a sus titulares los siguientes derechos: 1) Voz y voto en la Asamblea de Accionistas;

2) Participar en la distribución de las utilidades; 3) Negociar las acciones;

4) Inspeccionar los documentos y negocios sociales;

5) Participar en los remanentes luego de la liquidación final.

Art. 19.- Las acciones privilegiadas otorgan a sus titulares, además de los derechos enunciados en el artículo anterior, los siguientes:

1 ) Que se les destine de las utilidades sociales una cuota determinada acumulable o no. En caso de ser acu­mulable el beneficio no puede extenderse por mAs de cinco años;

2) Preferencia en el reembolso por liquidación final;

3) Cualquier privilegio económico que decrete en su favor la Asamblea de Accionistas.

Art. 20.- Las acciones de goce se emitirán para retribuir a determinadas personas sus aportes tecnológicos, de industria, secretos profesionales o cualquier otra obligación de hacer y por eso se conservarán sus títulos en poder de la sociedad hasta tanto sus titulares no hayan cumplido con el compromiso a que se contrajeron.

Art. 21: Las condiciones y detalles de toda emisión de acciones se harán constar en el Reglamento de Suscrip­ción de Acciones de la Junta Directiva deberá someter a la aprobación de la Superintendencia de Sociedades.

Art. 22.- La emisión de acciones privilegiadas y de goce, así como el respectivo Reglamento de Suscripción, serán decretados por la Asamblea de Accionistas.

Art. 23.- La Asamblea de Accionistas podrá modificar en cualquier sentido una emisión de acciones antes de que sean suscritas.

Art. 24.- La modificación de los privilegios concedidos a unas acciones o la supresión de los mismos, sola­mente podrá acordarse por la Asamblea de Accionistas mediante acuerdo tomado por una mayoría no menor del 75% de las acciones suscritas y siempre que en esa mayoría esté el voto de los tenedores de esta clase de acciones en la misma proporción.

Art. 25.- La sociedad expedirá a los accionistas los títulos representativos de sus acciones, seriados y nume­rados en forma continua, según el formato que determine la Junta Directiva, e irán suscritos por el Gerente y el Secretario.

Art. 26.- Los títulos de acciones se expedirán en forma provisional o definitiva, según tengan pendiente de pa­go alguna cantidad o estén cancelados en su totalidad.

Art. 27.- La compañía Llevará un libro de Registro de Acciones donde se inscribirá el nombre de los poseedo­res de los títulos, la clase de títulos, su enajenación y traspaso, los embargos, demandas, gravámenes y limita­ciones que pesen sobre ellos.

Art. 28.- Los accionistas tendrán derecho a suscribir en toda emisión una parte proporcional a las acciones que posean en el momento en que se apruebe el Reglamento de suscripción, a menos que la Asamblea de , Accionistas decrete la colocación de la emisión sin sujeción al derecho de preferencia.

Art. 29.- El derecho de suscripción de acciones será negociable desde el momento en que se notifique el avi­so de oferta para lo cual el accionista notificará a la sociedad del nombre del cesionario.

Art. 30.- Las acciones dadas en prenda no podrán ser enajenadas sin permiso del acreedor pero éste no po­drá hacer uso de los derechos inherentes a ellas sino en virtud de pacto expreso.

Art. 31.- Las acciones sujetas a litigio judicial no podrán ser enajenadas sino mediante orden escrita del juez del conocimiento y si estuvieren embargadas se necesitará también la autorización del acreedor.

Art. 32.- Los accionistas que no hayan cancelado dentro de los plazos establecidos el precio de las acciones no podrán usufructuar los derechos inherentes a ellas y la Junta Directiva ordenará el cobro judicial de lo adeu­dado o venderá por cuenta y riesgo del moroso las acciones que hubiere suscrito.

Art. 33.- La sociedad podrá adquirir las acciones que no haya colocado si así lo ordena la Asamblea de Ac­cionistas con el voto favorable de no menos del 70% de las acciones suscritas pero los derechos que pertenez­can a esas acciones quedarán en suspenso.

Art. 34.- Los accionistas podrán obtener duplicados de los títulos originales siempre que presten las garantías exigidas por la Junta Directiva.

Art. 35.- Las acciones serán negociables con las limitaciones propias del título, según la naturaleza de aquéllas.

Art. 36.- Los administradores no podrán negociar los títulos de la sociedad que administran a menos que ejer­zan el derecho de suscripción, mientras estén en ejercicio de sus cargos. No obstante, la Asamblea de Accionis­tas podrá autorizarlos con el voto afirmativo de la mayoría de las acciones suscritas.

Art. 37.- El cedente y el cesionario de las acciones no liberadas que sean negociadas responderán por la par­te del precio que no estuviere pagado.

Art. 38.- las acciones de la sociedad serán suscritas en las bolsas de valores que determine la Junta Directiva y se podrán negociar con entera libertad, respetando las limitaciones legales y estatutarias.

Art. 39.- Para ejercitar todos sus derechos sociales, los accionistas podrán hacerse representar por apodera­dos designados por escrito dirigido al Gerente de la sociedad, donde se consignará el nombre e identificación del mandatario, los del sustituto y la fecha de la reunión para que se confiere.

PARÁGRAFO: Los poderes otorgados por teles no son suficientes.

Art. 40.- El poder otorgado para más de una reunión debe serlo por escritura pública.

Art. 41.- Los poderes otorgados a personas jurídicas sólo tienen validez cuando se hacen en cumplimiento a un negocio fiduciario.

Art. 42.- Los administradores de la sociedad no podrán representar acciones ajenas mientras estén en el ejer­cicio de sus funciones.

Art. 43.- Solamente se reconocerá un representante por cada accionista y su derecho es indivisible.

Capitulo VI

ADMINISTRACI6N DE LA SOCIEDAD

Art. 44.- La sociedad tendrá los siguientes órganos de administración: A) Asamblea de Accionistas; B) Junta Directiva; C) Gerencia.

Art. 45.- La Asamblea de Accionistas se constituye cuando los asociados accionarios se reúnen con el quórum y en las condiciones previstas en estos Estatutos y en la ley.

Art. 46.- Las reuniones ordinarias y extraordinarias de la Asamblea de Accionistas serán presididas por el pre­sidente de la Junta Directiva, en el orden en que hayan sido elegidos.

Art. 47.- La reunión ordinaria de la Asamblea de Accionistas será convocada por medio de un aviso publicado en un diario de circulación nacional, con no menos de 15 días de antelación al primer martes del mes de ….. de cada año, fecha en la que se celebrará, a las …. de la mañana en el domicilio de la sociedad.

Art. 48.- En caso de que no fuere convocada la Asamblea Ordinaria de Accionistas, se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de ….., a las …. de la mañana, en el domicilio social.

Art. 49.- Las reuniones extraordinarias de la Asamblea de Accionistas se realizarán en cualquier momento que estén presentes todos los accionistas y acuerden deliberar con ese carácter y cuando sea convocada, en la misma forma que la ordinaria, por la Junta Directiva, el revisor Fiscal, el Gerente o por propia iniciativa en el caso que un número de accionistas que represente no menos del 20% de las acciones suscritas así lo determi­ne.

Art. 50: En el aviso que convoque la reunión extraordinaria se insertará el orden del día y la Asamblea de Ac­cionistas no podrá tratar otro tema, a no ser que así lo decida una mayoría no menor del 70 /a de las acciones representadas.

PARÁGRAFO: Cuando estén reunidos todos los accionistas podrán deliberar fuera del domicilio social y sobre cualquier tema.

Art. 51.- El quórum mínimo necesario para las deliberaciones de la Asamblea de Accionistas es la mayoría absoluta de las acciones suscritas.

Art. 52.- En el caso de que no se pueda celebrar una reunión debidamente convocada se citará nuevamente a los accionistas en la forma prescrita en el art. 48 para una fecha comprendida entre los 10 y los 30 días si­guientes y en ella podrán deliberar y decidir válidamente los socios presentes que representen cualquier canti­dad de acciones.

Art. 53.- Las decisiones y ocurrencias de la Asamblea de Accionistas se relatarán en un Acta suscrita por el Presidente y el Secretario de la misma, dejando expresa constancia de los siguientes extremos:

  1. a) Lugar, fecha y hora de la reunión; b) Forma de la convocatoria;
  2. c) Número de acciones suscritas y representadas; d) Relación de los accionistas asistentes;
  3. e) Orden del día y temas tratados;
  4. f) Proposiciones presentadas por los accionistas
  5. g) Votación de las proposiciones y el escrutinio de los votos forma detallada; h) Decisiones adoptadas para la Asamblea de Accionistas;
  6. i) Fecha y hora de clausura de la reunión

Art. 54.- Las funciones de la Asamblea de Accionistas son las siguientes:

1) Designar y remover el Revisor Fiscal, los miembros de la Junta Directiva y los funcionarios que le corres­ponda

2) Acordar la remuneración de los funcionarios que elija;

3) Aprobar, improbar y modificar los Balances y las cuentas de la Junta Directiva y el Gerente; 4) Disponer lo relativo a las reservas distintas a la legal;

5) Distribuir los dividendos luego de fijar su monto; 6) Suspender el derecho de preferencia;

7) Decretar las reformas estatutarias

8) Designar las comisiones de estudios especiales cuando no se aprueben los Balances y cuentas sociales y cumplir las recomendaciones que le hagan los asociados;

9) Disponer de las utilidades sociales;

10) Estudiar los informes presentados por la Junta Directiva, el Gerente y el Revisor Fiscal; 11 ) Tomar las determinaciones que exija el interés social;

12) Decretar la transformación y fusión de la sociedad; 13) Decretar la disolución y liquidación de la sociedad; 14) Variar la destinación de las reservas ocasionales

15) Crear Fondos para la educación y el deporte en beneficio de los empleados de la compañía; 16) Autorizar la adquisición de los propias acciones;

17) Autorizar la emisión de acciones y expedir el Reglamento de suscripción de las mismas; 18) Ordenar y reglamentar la emisión de bonos;

19) Tomar todas las necesarias para hacer cumplir los estatutos sociales y alcanzar el objeto de la sociedad.

Art. 55.- La Asamblea de Accionistas puede delegar algunas de las funciones precedentes en la Junta Directi­va siempre que éstas sean susceptibles de delegación.

Art. 56.- Las votaciones en la Asamblea de Accionistas secretas y las decisiones tomarán con las mayorías establecidas en estos Estatutos y en la Ley.

Art. 57.- La elección de los miembros principales y sus suplentes personales se hará por el sistema de cuo­ciente electoral, dividiendo el número de votos emitidos por el de las personas a elegir.

Art. 58.- Los accionistas presentarán planchas o listas a consideración del electorado y se escrutarán los nombres de cada lista que quepan en el cuociente electoral. Los cargos que faltaren por proveer se completarán con los residuos, en orden descendente.

PARÁGRAFO: En caso de empate en los residuos se decidirá por cualquier método de azar.

Art. 59.- La votación se hará por medio de papeletas que Llevarán la firma del secretario y su sello y en donde constará el número de acciones que van a sufragar.

PARÁGRAFO: La falta de uno de estos requisitos afectará de nulidad el voto.

Art. 60.- Las acciones readquiridas por la sociedad no tendrán derecho a voto ni a voz. Art. 61.- Los votos en blanco se computarán a fin de establecer el cuociente electoral.

Art. 62.- A efectos de la valoración, las planchas de candidatos son indivisibles y se numerarán de manera que el voto puede ser emitido válidamente con sólo señalar el guarismo.

Art. 63.- Realizado el escrutinio, se determinará el orden de precedencia de los administradores, según el ma­yor número de votos que hayan tenido para elección.

Art. 64.- Se exige unanimidad de los accionistas en las decisiones que impliquen la fusión o transformación de la sociedad, el ingreso como socia de una sociedad colectiva y el compromiso de apertura a sociedad anónima abierta.

Art. 65.- Se requiere el voto afirmativo de no menos del 75% de las acciones suscritas cuando las decisiones impliquen crear privilegios para las acciones suscritas, revocarlos o modificarlos y cuando se decrete el regla­mento de suscripción de acciones privilegiadas.

Art. 66.- Para decretar la adquisición de acciones de la misma sociedad se requiere que el acuerdo se tome con el voto de no menos del 70% de las acciones suscritas.

Art. 67.- El avalúo de los aportes en especie que se deba hacer con posterioridad a la constitución de la so­ciedad se debe acordar con el voto de no menos del 60% de las acciones suscritas.

Art. 68.- Las provisiones de vacantes en la Junta Directiva se harán con el voto favorable unánime de las ac­ciones representadas en la reunión respectiva.

Art. 69.- El decreto que ordene el pago de los dividendos en acciones liberadas de la propia compañía se aprobará con el voto del 80% de las acciones representadas.

Art. 70.- Se exige el voto favorable de no menos del 70% de las acciones representadas en la reunión cuando se vayan a adoptar las siguientes decisiones:

  1. a) Reparto de un porcentaje menor al 50% de las utilidades; b) Reparto del saldo de utilidades al enjugar pérdidas;
  2. c) Adopción de medidas para evitar la disolución; d) Reforma de Estatutos Sociales;
  3. e) Supresión del derecho de preferencia en una emisión;
  4. f) Distribución de utilidades por debajo del 70% cuando las reservas sumadas superen el capital suscrito; g) Tratar temas no incluidos en el orden del día.

Art. 71.- El resto de las determinaciones no incluidas en los artículos precedentes se deben tomar con el voto afirmativo de la mayoría absoluta de las acciones suscritas.

Art. 72.- Las reuniones ordinarias por derecho propio las extraordinarias en segunda convocatoria y la reunión final de una Asamblea de Accionistas que ya ha sido suspendida, pueden deliberar con dos o más socios, sea cual fuere la cantidad de acciones que representen.

Capítulo VII

JUNTA DIRECTIVA

Art. 73.- La Junta Directiva de la sociedad se conformará con tres (3) miembros principales y sus respectivos suplentes personales, elegidos en la forma establecida en estos Estatutos para períodos de … (..) años, sin perjuicio de que puedan ser removidos por la Asamblea de Accionistas.

Art. 74.- Los miembros de la Junta Directiva pueden ser reelegidos indefinidamente y la vacancia parcial de sus cargos será suplida por la Asamblea de Accionistas.

Art. 75.- La Junta Directiva no podrá ser conformada por personas ligadas por matrimonio o por parentesco hasta el tercer grado de consanguinidad, segundo de afinidad o primero civil.

Art. 76.- La Junta Directiva se reunirá ordinariamente el primer …. de cada mes, a las ….. de la mañana en el domicilio social de la compañía y lo hará extraordinariamente cuando la convoque la Asamblea de Accionistas, el Gerente, el Revisor Fiscal o dos de sus miembros principales o suplentes que actúen como principales.

Art. 77.- Las reuniones extraordinarias de la Junta Directiva se convocarán por escrito dirigido a sus miembros con ….. (…) días de antelación a la fecha de la reunión.

Art. 78.- La Junta Directiva tomará sus decisiones con la mayoría de sus miembros.

Art. 79.- Los miembros de la Junta Directiva que no concurran a más de dos (2) reuniones consecutivas, sin justa causa, serán removidos por la Asamblea de Accionistas, pero entre tanto, serán reemplazados por su suplente.

Art. 80.- La asignación de la Junta Directiva le será fijada por la Asamblea de Accionistas y los suplentes de­vengarán la parte proporcional de la misma, tomando en cuenta las suplencias que hicieren.

Art. 81.- La Junta Directiva será presidida por el miembro que obtuviere mayor número de votos en la elección y en sus ausencias será reemplazada en las faltas temporales.

Art. 82.- Las deliberaciones y decisiones de la Junta Directiva se sentarán en el Libro de Actas de la Junta Di­rectiva que será suscrito por el Presidente y el Secretario ad- hoc.

Art. 83.- La Junta Directiva podrá ejecutar todos los actos y contratos sociales que no fueren del resorte de la Asamblea de Accionistas y, especialmente, los siguientes:

1 ) Designar y remover el Gerente:

2) Designar y remover los empleados subalternos de la compañía; 3) Fijar la remuneración de los empleados que designe;

4) Convocar la Asamblea de Accionistas;

5) Adoptar los métodos y sistemas de contabilidad de depreciaciones, avalúos, apropiaciones y demás nor­mas tendientes a la confección de Balances y estados de pérdidas y ganancias;

6) Reglamentar la suscripción de acciones en reserva;

7) Presentar el informe anual a la Asamblea de Accionistas;

8) Presentar en unión del Gerente, el Balance General, el detalle de las cuentas de pérdidas y ganancias y el proyecto de distribución de utilidades a consideración de la Asamblea de Accionistas.

9) Determinar la conformación de partidas para Llevar a fondos especiales;

10) Establecer sucursales, agencias y oficinas en lugares diferentes al domicilio social; 11) Delegar sus funciones en el Gerente.

Art. 84.- Los miembros de la Junta Directiva no podrán aceptar cargos de administración en más de cinco (5) Juntas Directivas, incluyendo la de esta sociedad.

Art. 85.- La Junta Directiva presentará un informe completo y razonado a la Asamblea de Accionistas, donde, además de incluir un análisis de los negocios de la compañía y su estado económico y financiero, detallará los siguientes aspectos:

  1. a) Egresos percibidos por los directivos;
  2. b) Pagos a terceros por cualquier concepto; c) Activos de la compañía en el exterior;
  3. d) Obligaciones de la compañía en moneda extranjera; e) Gastos de representación de la Junta; f) Inversiones totales de la sociedad.

Capítulo VIII

REVISOR FISCAL

Art. 86.- El Revisor Fiscal será designado por la Asamblea de Accionistas para un período de dos (2) años y contará con un suplente que lo reemplazará en las faltas temporales.

PARÁGRAFO: El Revisor Fiscal podrá ser removido por la Asamblea de Accionistas, libremente.

Art. 87.- Las funciones del Revisor Fiscal son las siguientes:

  1. a) Vigilar que las operaciones de la compañía se ajusten a la ley, los Estatutos y las decisiones de la Asam­blea de Accionistas;
  2. b) Informar a la Asamblea de Accionistas y a los administradores las irregularidades que observe en las ope­raciones de la sociedad;
  3. c) Convocar la Asamblea de Accionistas y la Junta Directiva;
  4. d) Presentar un informe anual acerca de las circunstancias en que se manejan los negocios sociales, ante la Asamblea de Accionistas;
  5. e) Vigilar porque la contabilidad, documentos, libros y cuentas de la sociedad se Lleven según las normas con­tables y en cumplimiento del mandato estatutario y legal;

~ Cuidar por la conservación de los bienes y valores sociales; g) Autorizar los Balances de la sociedad;

  1. h) Colaborar con las entidades gubernamentales en la labor de vigilancia y control, de las operaciones socia­les.

Art. 88.- Están impedidos para ejercer el cargo de Revisor fiscal quienes se encuentren en las siguientes cir­cunstancias:

1) Los empleados públicos;

2) Los contratistas de la compañía; 3) Los accionistas de la compañía; 4) Los empleados de la compañía;

5) Los que estén ligados con los administradores, el Gerente, el contador y el cajero de la compañía por ma­trimonio o parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad, segundo de afinidad y primero civil.

Art. 89.- El Revisor Fiscal está obligado a guardar absoluta reserva sobre los documentos y negocios sociales;

Art. 90.- El Revisor Fiscal responderá de los perjuicios que cause a la compañía por su negligencia..

Art. 91.- El Revisor Fiscal recibirá una asignación que fijará la Asamblea de Accionistas.

Art. 92.- La Asamblea podrá autorizar al Revisor Fiscal que contrate personal subalterno para cumplir sus fun­ciones y le fijará las asignaciones pero quedará bajo la dependencia del Revisor, quien podrá removerlo a su juicio.

Capítulo IX

GERENTE

Art. 93.- La Junta Directiva designará al Gerente y a su suplente para un período de un (1) año y lo podrá re­elegir y remover libremente.

Art. 94.- El Gerente es el representante legal de la sociedad.

Art. 95.- Además de intervenir en todos los actos y contratos donde la sociedad deba estar representada por el representante legal, el Gerente tiene las siguientes funciones:

  1. a) Ejecutar las decisiones de los órganos de administración de la sociedad; b) Convocar la Asamblea de Accionistas y la Junta Directiva;
  2. c) Presentar a la Asamblea de Accionistas en su reunión anual, el balance general, el inventario de activos y pasivos, el detalle de la cuenta de pérdidas y ganancias, el informe de los negocios sociales y el proyecto de distribución de utilidades;
  3. d) Designar y remover los empleados que no estén adscritos a otros órganos de la sociedad; e) Vigilar y conservar los bienes sociales;
  4. f) Velar porque los empleados subalternos cumplan con sus obligaciones laborales y de lealtad a la empresa; g) Otorgar los mandatos judiciales y extrajudiciales que demanden los negocios sociales;
  5. h) Velar por el recaudo e inversión de los dineros y valores de la compañía;
  6. i) Asistir a las reuniones de Asambleas o Juntas de Compañías donde la sociedad tenga intereses y deba asistir;
  7. j) Ejecutar las órdenes que le impartan la Asamblea de Accionistas y la Junta Directiva;
  8. k) Representar a la sociedad, judicial y extrajudicialmente, en todas las actuaciones en que deba intervenir, de manera que en ningún momento quede sin representación en sus negocios.

Art. 96.- El Gerente deberá rendir cuentas comprobadas de su gestión cuando lo exija la Asamblea de Accio­nistas o la Junta Directiva.

Art. 97.- La sociedad inscribirá el nombramiento de Gerente y suplente del Gerente en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio del domicilio social, mediante el Acta de la Junta Directiva que haga su designación.

Art. 98.- Las personas que figuren inscritas en el Registro Mercantil con el cargo de Gerente y suplente del Gerente tendrán la representación de la compañía mientras no se cancele ese registro.

Art. 99.- El Gerente designará un secretario que podrá remover libremente y le fijará sus funciones y emolu­mentos.

Art. 100.- El Secretario del Gerente podrá prestar los mismos servicios a la Asamblea y la Junta de la socie­dad.

Capítulo X

BALANCES Y DIVIDENDOS

Art. 101.- La Junta Directiva ordenará Balances de prueba periódicamente y producirá los estados necesarios para la administración de la compañía.

Art. 102.- El día …. de ….. de cada año se cortarán las cuentas sociales y se confeccionará el Balance Gene­ral, el Estado de Pérdidas y Ganancias de ese ejercicio y el Inventario detallado de Activos y Pasivos que la Junta Directiva someterá a consideración de la Asamblea de Accionistas en la reunión ordinaria anual.

Art. 103.- La copia auténtica del Balance será enviada a la Superintendencia de Sociedades y se publicará en un diario de circulación nacional.

Art. 104.- La distribución de dividendos no se hará hasta tanto la Asamblea de Accionistas no haya aprobado el Balance General de fin de ejercicio.

Art. 105.- Las pérdidas de ejercicios anteriores que afecten el capital se enjugarán antes de distribuir las utili­dades del ejercicio.

Art. 106.- Antes de proceder a distribuir los dividendos, se harán las aprobaciones del Fondo de Reserva Le­gal de Reservas Ocasionales y Estatutarias y Fiscales.

Art. 107.- Una vez hechos los pagos y las apropiaciones señaladas en los artículos precedentes se distribuirá del 50% de las utilidades entre los accionistas, a prorrata de la parte pagada de sus acciones.

Art. 108.- El pago de los dividendos se hará dentro del año siguiente a la fecha en que fueran decretados, en dinero efectivo, sin perjuicio de que la Asamblea de Accionistas pueda decretar que el pago se haga en accio­nes liberadas de la misma compañía.

Art. 109.- Los accionistas presentarán el título de las acciones para reclamar el pago de los dividendos, el cual se acreditará mediante nota escrita al reverso de aquellos.

Art. 110.- No se reconocerán intereses sobre los dividendos que no hubieren sido reclamados oportunamente.

Art. 111.- Las sumas adeudadas por la compañía a los asociados, por concepto de utilidades, forman parte del pasivo externo de la sociedad y prestan mérito ejecutivo los Balances y las Actas donde consten las respec­tivas cantidades a repartir, de manera que éstas pueden ser exigidas judicialmente.

Art. 112: El Balance y los estados financieros se ejecutarán siguiendo las normas contables de uso común.

Art. 113.- Los Balances y estados financieros, así como los libros y documentos sociales, se pondrán a dispo­sición de los accionistas durante los 15 días anteriores a la reunión ordinaria de la Asamblea de Accionistas o de aquella donde fueren a ser estudiados para su aprobación o improbación.

Art. 114.- La aprobación del Balance General implica la de todas las cuentas del ejercicio correspondiente.

Capitulo XI

RESERVAS

Art. 115.- El 10% de las utilidades líquidas después de impuestos se apropiará para el Fondo de Reserva Le­gal hasta completar una cantidad equivalente a la mitad del capital suscrito; pero si en un ejercicio posterior bajare de ese tope, se seguirá apropiando la partida hasta completarlo de nuevo.

Art. 116.- La Asamblea de Accionistas constituirá las reservas que considere convenientes, siempre que ten­gan una destinación específica y estén justificadas.

Art. 117.- Las pérdidas se enjugarán con la reserva dispuesta para ese fin con la reserva legal pero si fueren insuficientes, se tendrá que recurrir a los beneficios de posteriores ejercicios sin que puedan emplear para ello las reservas dispuestas para otros renglones específicos.

Capítulo XII

DISOLUCION DE LA SOCIEDAD

Art. 118.- La sociedad se disolverá por las siguientes causas:

  1. a) Por vencimiento del término estatutario;
  2. b) Por decisión de la Asamblea de Accionistas;
  3. c) Por imposibilidad de desarrollar la empresa social; d) Por la terminación de la empresa social;
  4. e) Por decisión de autoridad competente;

~ Por la pérdida de más de la mitad del capital suscrito;

  1. g) Por reducción del número de accionistas a menos de cinco;
  2. h) Por quedar el 95% o más de las acciones en poder de un solo accionista; i) Por el decreto de quiebra de la sociedad.

Art. 119.- La Asamblea de Accionistas podrá prorrogar el término de duración de la sociedad mediante acuer­do tomado con el voto afirmativo del 70% o más de las acciones representadas en la reunión.

Art. 120.- En los eventos descritos en los literales e) e i) del Artículo 118, la providencia que disuelva la socie­dad se inscribirá en el Registro Mercantil del domicilio social y desde esa fecha producirá efectos ante terceros. PARÁGRAFO: Entre los asociados producirá efectos desde la fecha en que quede ejecutoriada la providencia.

Art. 121.- En el caso de que trata el literal f) del Artículo 118, la Asamblea de Accionistas podrá tomar las previsiones necesarias para evitar la disolución, dentro de los seis meses siguientes a la fecha en que se produzca la pérdida; pero si no lo hace, deberá decretar la disolución de la sociedad.

Art. 122.- En las circunstancias previstas en los literales c), d), g) y h) del Artículo 118, la Asamblea de Accio­nistas podrá superar las dificultades y evitar la disolución de la sociedad, tomando las medidas necesarias para hacer desaparecer las causales de disolución, dentro del plazo de 6 meses a contar de la fecha en que se pre­senten tales circunstancias y, en caso contrario, procederá como si se tratara de una reforma estatutaria y de­cretará la disolución.

Art. 123.- Una vez disuelta la sociedad no podrá ejecutar ningún acto ni contrato distinto a los que van dirigi­dos únicamente a su liquidación, so pena de que el liquidador y el Revisor Fiscal, además de los administrado­res, respondan ante terceros y ante los accionistas y a la sociedad, de los perjuicios que se deriven, en forma ilimitada y solidaria.

Art. 124.- Disuelta la sociedad se deberá añadir al nombre, la frase “en liquidación”, so pena de que el liquida­dor y el Revisor Fiscal respondan de los perjuicios derivados de la omisión.

Capítulo XIII

LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD

Art. 125.- Después de decretarse la disolución de la sociedad, la Asamblea debe nombrar el liquidador de la sociedad y se procederá a inscribir su nombre en el Registro Mercantil a la vez que se comunicará a la Superin­tendencia de Sociedades, mediante escrito y copia auténtica del Acta de la Asamblea de Accionistas.

PARAGRAFO: Mientras no se inscriba en el registro Mercantil el nombre del liquidador, hará sus veces el Ge­rente.

Art. 126.- El liquidador tendrá un suplente, designado también por la Asamblea de Accionistas.

PARÁGRAFO: La Asamblea puede designar varios liquidadores y suplentes si así lo considera conveniente para que actúen, conjunta o separadamente.

Art. 127.- Si la Asamblea de Accionistas no nombra el liquidador, lo hará la Superintendencia de Sociedades, de oficio o a solicitud de cualquier accionista.

Art. 128.- El liquidador publicará un aviso en un periódico de circulación local donde informará a los acreedo­res el estado de liquidación en que se encuentra la sociedad y fijará avisos en el mismo sentido, sitios visibles del domicilio y locales sociales.

Art. 129.- El liquidador que fuere administrador o funcionario de la sociedad no podrá entrar a desempeñar sus funciones sin que se le aprueben las cuentas de su gestión dentro de los 30 días siguientes a su designación y si así no se hiciere, habrá que nombrar a un nuevo liquidador.

Art. 130.- El liquidador procederá a levantar un inventario del patrimonio social y lo someterá a la aprobación de la Superintendencia de Sociedades en un plazo no mayor de un mes.

Art. 131.- El liquidador pagará el pasivo social, teniendo en cuenta la prelación de créditos y una vez que ten­ga cancelados los créditos externos, elaborará el estado final de liquidación y un Acta para distribuir el remanen­te entre los accionistas, documentos que someterá a aprobación de la Asamblea de Accionistas.

Art. 132.- Si la Asamblea de Accionistas convocada por el liquidador para que se le aprueben las cuentas de su liquidación no se reuniere, la convocará dentro de 10 días hábiles siguientes y si tampoco lo hiciere se enten­derá que ha aprobado las cuentas y el liquidador procederá a distribuir el remanente, Llamando a los accionistas por medio de avisos publicados por tres veces consecutivas, con un intervalo de 10 días, en un periódico de circulación local.

Art. 133.- Hechas las publicaciones a que se refiere el artículo anterior, sin que se presenten los accionistas a reclamar lo que les pertenece dentro de los 10 días siguientes a la publicación última, el liquidador entregará los bienes vacantes a la Junta de Beneficencia del domicilio social.

Art. 134.- La Asamblea de Accionistas y la Junta Directiva funcionarán durante la liquidación dentro de las normas estatutarias, con la única limitación de que no pueden gestionar sino en pro de la liquidación de la so­ciedad.

Capítulo XIV

ARBITRAMENTO

Art. 135.- Las diferencias que ocurran entre los socios y entre estos y la sociedad, entendiendo como socios a

los accionistas en general, se dirimirán por el procedimiento de Arbitramento.

Capítulo XV

DISPOSICIONES VARIAS

Art. 136.- Las materias no previstas en estos Estatutos se regularán por las normas del Código de Comercio y por las disposiciones especiales sobre el tema.

Art. 137.- Los declarantes, en su condición de socios fundadores de la sociedad, de común acuerdo y por unanimidad, resuelven:

  1. a) Designar como miembros de la Junta Directiva a las siguientes personas: (Aquí Principales y Suplentes); b) Designar como Revisor Fiscal al señor ….. y como Suplente a ……
  2. c) Designar como Gerente al Señor ….. como Suplente a ……
  3. d) Autorizarse al Gerente para que efectúe todas las gestiones tendientes a la regulación de la compañía. Presentes los Señores ….. y ….., en su calidad de Promotores, suscriben el presente acto por estar de acuer­do con sus declaraciones.

Información Adicional 

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Al tenor de lo dispuesto por el articulo 49 de la Ley 222 de 1995, la sociedad anónima puede constituirse de dos maneras: uno, por acto único: dos, por suscripción sucesiva.

1- Constitución por suscripción sucesiva. La sociedad anónima, como expresión de forma social capitalista, necesita de un proceso pro­mocional bien dirigido y determinado a efectos de lograr la atención de los inversionistas. Sólo mediante el desarrollo de un plan bien seña­lado por parte de los promotores será posible el despegue de este tipo de empresas. “En circunstancias corrientes, cuando 5 o más perso­nas se reúnen para fundar una compañía, tan solo basta suscribir el contrato social y completar los demás requisitos para constituida. Pero las grandes empresas, los negocios de envergadura, necesitan de enormes capitales y del concurso de personas heterogéneas que aporten conocimientos e industria especializados y sustentados en tecnologías sofisticadas, de manera que se haga posible la consolidación del proyecto a través de estudios de factibilidad complejos y mediante una labor tenaz de coordinación que permita conciliar los distintos intere­ses, hasta cierto punto en pugna, susceptibles de asociación con fines comerciales.

Esa figura de intermediación que logra cohesionar los elementos dispersos para que culminen en una sociedad organizada, con un objeto social factible, es el promotor.

En la práctica, los promotores planean la futura compañía, disponen la organización de la empresa realizan los estudios de prefactibilidad, gestionan la constitución de la sociedad y sufragan los gastos iniciales hasta dejada en funcionamiento, según las responsabilidades adqui­ridas de antemano con los fundadores. En el proceso de esa actividad, se obligan a nombre propio y carecen de acción contra los eventua­les asociados, en caso de que no se Llegue a constituir la sociedad; pero, en caso de hacerse, tendrán derecho a que se les retribuya con el pago de un porcentaje de las utilidades sociale5, sin exceder del 15% de ellas durante 5 ejercicios consecutivos que arrojen beneficios, a tenor del art. 141 del C. de Co.. De la misma manera, se puede pactar que los promotores reciban una ventaja o privilegio en las acciones que suscriban y paguen.

“En los estatutos sociales y en los reglamentos de colocación, debe quedar constancia de la participación que se de a los promotores pos sus gestiones y gastos justificados y de los privilegios que se otorguen a las acciones que suscriban, mientras esas ventajas subsistan.

“La institución del promotor debe mirarse con sumo cuidado cuando se ejecuten los estatutos sociales y se plasmen en ellos W derechos y privile­gios que se le concedan porque la excesiva liberalidad puede hacer dial la confrontación del capital y la integración de los socios industriales.

“Los promotores deben planear la organización de la empresa a través de un estudio de factibilidad que proponga el cómo estructurar la compañía para que produzca el resultado económico que ha de seducir al inversionista. De esto depende el éxito de la promoción y de la empresa, en última instancia, por que la eficacia de la administración es el resultado en gran parte de la organización que se le dé.

“La promoción se puede mediante ofertas privadas o públicas. En el primer caso, el interés hacia la nueva compañía se acrecentará en la medida que se demuestre su bondad y de la habilidad con que se ofrezca la inversión a los presuntos inversionistas. En el segundo caso, de la popularidad comercial que tenga el producto que se obtenga en el resultado final de la operación. Por eso es tan importante una buena promoción, lo cual implica publicidad y difusión de ideas en ambos casos es indispensable que el promotor tenga facturados de antemano los estatutos sociales a fin de que el eventual accionista conozca a fondo el funcionamiento de la empresa y, sobre todo, las clases de acciones de capital y los mecanismos de distribución de los beneficios sociales”.

En la constitución por suscripción sucesiva, los promotores elaborarán el programa de fundación junto con el folleto informativo de promoción de las acciones objeto de la oferta.

El programa de fundación debe ser suscrito por todos los promotores.

El folleto informativo debe ser suscrito además, por los representantes de las entidades que se encarguen de la colocación de la emisión o del manejo de los recursos provenientes de la suscripción.

El programa de fundación y el folleto informativo se inscribirán en la Cámara de Comercio correspondiente al lugar donde se vaya a esta­blecer el domicilio principal de la sociedad.

El programa de fundación debe contener, por lo menos, las siguientes estipulaciones: a. El nombre, nacionalidad, identificación y domicilio de todos los promotores.

  1. El proyecto de los estatutos.
  2. El número, clase y valor nominal de las acciones.
  3. El monto mínimo al que debería ascender el capital suscrito. el número de emisiones, el plazo, y demás condiciones para la suscripción de acciones y el nombre de la entidad donde los suscriptores deben pagar la suma de dinero que están obligados a entregar para suscribirlas.
  4. Cuando se proyecten aportes en especie, se indicarán las características que deberán tener y las condiciones para su recibo. f. La forma de hacer la convocatoria para la asamblea general constitutiva y las reglas conforme a las cuales deba celebrarse. g. La participación concedida a los promotores, si fuere el caso.
  5. La forma como deberán manejarse los rendimientos provenientes del capital aportado y los gastos en que incurran los promotores. El contrato de suscripción debe constar por escrito y contener, por lo menos, las siguientes especificaciones:
  6. El nombre, nacionalidad, domicilio e identificaci0n del suscriptor. b. El nombre y domicilio de la futura sociedad.
  7. El número, naturaleza y valor nominal de las acciones que suscribe. d. La forma y condiciones en que el suscriptor se obliga a pagar.
  8. Cuando las acciones hayan de pagarse con aportes en especie, la determinación de estos. t. La declaración expresa de que el suscriptor conoce y acepta el programa de fundaci0n.
  9. La fecha de suscripción y firma del suscriptor. h. Forma y época de pago del valor suscrito

Los suscriptores deben depositar en la entidad designada en el programa de fundación, las sumas de dinero que se hayan obligado a desembolsar. En caso que el pago sea por instalamentos, se tendrá que cubrir, por lo menos la tercera parte del valor de cada acción suscrita. El plazo para el pago total de las cuotas pendientes no puede exceder de un año contado desde la fecha de suscripción.

Ahora, si los suscriptores incumplen las obligaciones anteriores, los promotores podrán exigir judicialmente el cumplimiento o imputar las sumas recibidas a la liberación del número de acciones que correspondan a las cuotas pagadas.

Si no se ha previsto en el programa de fundación la posibilidad de constituir la sociedad con un monto inferior al anunciado y la suscrip­ción no se cubre en su totalidad dentro del plazo previsto, los contratos de suscripción se resolverán de pleno derecho y la entidad respecti­va reintegrará la totalidad depositada a cada suscriptor, junto con los rendimientos que le correspondieren, dentro de los diez días siguientes al vencimiento del plazo.

Lo anterior se aplicará cuando por cualquier mo6vo no se constituya la sociedad, sin perjuicio de la responsabilidad a que haya lugar. En tal caso, el plazo para reintegrar W depositado se contará desde cuando se informe por los promotores o el representante legal designado, a la entidad respectiva, el fracaso de la suscripción, aviso que deberá darse dentro de los cinco (5) días siguientes a éste.

Conforme con el articulo 55 de la Ley 222 de 1995, no puede disponerse de los aportes mientras no se otorgue la escritura pública de constitución de la sociedad, salvo para cubrir los gastos necesarios para su constitución.

Cumplido el proceso de suscripción, los promotores, dentro de los quince días siguientes, convocarán a la asamblea general constituyen­te en la forma y plazo previstos en el programa de fundación.

Si se convoca la asamblea y ésta no se Lleva a cabo por falta de quórum, se citará a una nueva reunión que deberá efectuarse no antes de los diez días ni después de los treinta, contados desde la fecha fijada para la primera reunión. Si la segunda reunión tampoco se celeb2 por falta de quórum, se dará por terminado el proceso de constitución, debiéndose aplicar las reglas para el caso del fracaso de la suscripción.

En la asamblea constituyente cada suscriptor tiene tantos votos como acciones haya suscrito.

Las decisiones se tomarán por un número plural de suscriptores que represente, por lo menos, la mayoría absoluta de las acciones suscritas. En caso de que existan aportes en especie, los interesados no podrán votar los acuerdos que deban aprobarlos. En este evento, la mayoría se formará con los votos de las acciones restantes.

La asamblea general constituyente debe decidir sobre los siguientes temas: a. Aprobación de la gestión realizada por los promotores.

  1. Aprobación de los estatutos.
  2. Examinar y en su caso aprobar el avalúo de los aportes en especie, si los hubiere. d. Designación de representante legal, junta directiva y revisor fiscal.

Los promotores que también fueren suscriptores no podrán votar el punto primero.

Ahora, si en la asamblea general constitutiva se cambian las actividades principales previstas en el objeto social, los suscriptores ausen­tes o disidentes podrán retirarse dentro de los quince días siguientes a la celebración de la asamblea, comunicando dicha decisión por escrito al representante legal designado por la asamblea constitutiva. En este evento, el suscriptor podrá pedir la restitución de los aportes con los frutos que hubieren producido, si a ello hubiere lugar.

Para los efectos anteriores, cuando se adopte dicha decisión, el representante legal designado deberá comunicarla inmediatamente a los suscriptores ausentes, mediante telegrama u otro medio que produzca efectos similares.

Si como consecuencia del cambio de actividades se disminuye el capital previsto para la constitución de la sociedad, ésta podrá formali­zarse siempre y cuando la decisión sea aprobada por un número de suscriptores que representen no menos de la mitad más una de las acciones suscritas restantes. En caso contrario, se entenderá fracasada la suscripción.

Si dentro de los seis meses siguientes a la celebración de la asamblea, no se ha otorgado la escritura de constitución, los suscriptores podrán exigir la restitución de los aportes junto con los frutos que hubieren producido, sin perjuicio de la responsabilidad en que pueda incurrir el representante legal.

En todo caso, los promotores responderán solidaria e ilimitadamente por las obligaciones contraídas para la constitución de la sociedad, hasta la celebración de la asamblea general constituyente.

Constituida la sociedad, ésta asumirá las obligaciones contraídas legítimamente por los promotores y restituir los gastos realizados por estos, siempre y cuando su gestión haya sido aprobada por la asamblea general constituyente,

Igualmente, asumirá las obligaciones contraídas por el representante legal en cumplimiento de sus deberes. En ningún caso los suscriptores serán responsables por las obligaciones anteriormente mencionadas.

  1. Constitución por acto único. La sociedad anónima igualmente puede constituirse por acto único. En este caso, la compañía se formará por la reunión de un fondo social suministrado por accionistas responsables hasta el monto de sus respectivos aportes administrada por gestores temporales y revocables, teniendo una denominación seguida de las palabras “sociedad anónima” o de las letras SÁ.”. Si la sociedad se forma, se inscribe o se anuncia sin dicha especificación, los administradores responden solidariamente de las operaciones sociales que se celebren. La sociedad anónima no puede constituirse ni funcionar con menos de cinco accionistas.

El capital de la sociedad anónima se divide en acciones de igual valor, que se representan en títulos negociables. AI constituirse la socie­dad deberá suscribir no menos del 50% del capital autorizado y pagar no menos de la tercera parte del valor de cada acción del capita4 que se suscribe. AI darse a conocer el capital autorizado se deberá indicar, a la vez, la cifra del capital suscrito y del pagado.

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