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in Comercial - 13 May, 2015
by josebula - no comments
Reforma del contrato social por cesión y venta de cuotas a personas extrañas a la sociedad

Reforma del contrato social por cesión y venta de cuotas a personas extrañas a la sociedad

 

 

a- Modelo de acta que autoriza la reforma

ACTA Nº. …

De la Junta de socios de la compañía: “….. “, verificada el día …. (..) de …..de …, previa convocatoria hecha por el señor gerente.

En la ciudad de ….., siendo las …. de la mañana, se reunieron en la sede social de la compañía los señores ….., .. …. y …, con el fin de tratar lo relacionado con la cesión y venta de las cuotas sociales del socio señor …..

..La reunión se verificó con el siguiente orden del día:

1) Llamada a lista

2) Verificación del quórum

3) Palabras del señor gerente

4) Aprobación de la cesión y venta de cuotas sociales

5) Autorizaciones al gerente.

Siguiendo el orden del día, el señor gerente ordenó a la secretaría Llamar a lista, comprobándose la presencia de todos los socios que componen la compañía.

El señor gerente hizo uso de la palabra para manifestar a los concurrentes que el socio señor ….. estaba inte­resado en ceder sus ….. (…..) cuotas sociales de que es poseedor en la sociedad; que si alguno de los socios estaba interesado en adquirirlas, así podía manifestarlo a la junta o que de lo contrario informaba que existían personas extrañas a la empresa interesadas ellas. De tal oferta se dio comunicación escrita a los demás socios con fecha …. de ….. de …, para dar cumplimiento a lo preceptuado en los artículo 363 y siguientes del Código de Comercio.

El señor gerente decretó un receso de media hora para deliberar.

Reanudada la reunión, ningún socio manifestó estar interesado en adquirir las cuotas sociales que se ofrecían en venta por parte del socio ……

El señor gerente, quien presidió la sesión, preguntó a los demás concurrente que si había otra u otras perso­nas extrañas a los socios, interesados en adquirir las cuotas. El socio ….. manifestaron que sí los habían, que se trataba de los Señores …. …. y ….., personas conocidas por los demás socios, quienes estaba dispuestos a adquirir las cuotas ofrecidas, por el valor solicitado, en la siguiente proporción:

a- El Señor …. , … MIL (…..) cuotas, a razón de ….. PESOS ($….) cada una.

b- El Señor …. , … MIL (…) cuotas, a razón de … PESOS ($…..) cada una.

c- El Señor …. , …. (…) cuotas, a razón de … PESOS ($…..) cada una.

d- El Señor …. , …. (…..) cuotas, a razón de … PESOS ($…..) cada una.

e- El Señor …. …. (….) cuotas, a razón de … PESOS ($….) cada una.

Acto seguido el Señor gerente pregunta a los socios si existe alguna objeción para que el Señor mencionados adquieran las cuotas ofrecidas e ingresen como nuevos socios de la compañía, a lo cual manifestaron que no. Ante el hecho anterior, se aprobó la cesión y venta de las …. MIL (…..) cuotas sociales del socio señor ….. a

los señores …. … y ….., en la proporción señalada y por el mismo precio de su valor nominal, es decir, por la cantidad de.. PESOS ($…..) cada cuota, para un total de …. MILLONES DE PESOS ($…..).

Se autorizó al señor gerente para que por medio de la escritura de cesión y venta, apruebe tal cesión; para que modifique los artículos respectivos que hacen mención al capital social y nombre de los socios.

Presidió el gerente señor …… y secretario el socio señor ……

El PRESIDENTE             EL SECRETARIO

……………………..             ……………………….

b- Modelo de minuta de reforma al contrato social

…. comparecieron … ., mayor de edad, casado, con sociedad conyugal vigente vecino de … ., identificado como aparece al pie de sus respectivas firmas, en su condición de cedente vendedor, y ….. … ….. …. y ….. todos mayores y vecinos de ….., casados, con sociedad conyugal vigente, identificados como aparece al pie de sus correspondientes firmas, en su calidad de cesionarios compradores, quienes dijeron que han celebrado un contrato de cesión y venta de cuotas sociales, el cual se rige por las siguientes cláusulas:

PRIMERA: ….. transfiere a título de cesión y venta en favor de …. …. y …. . … MIL (…..) cuotas so­ciales de que es dueño, vinculadas a la sociedad denominada “….. LTDA.” ,por un valor total de …. MILLONES DE PESOS ($…..), a razón de …. PESOS ($….) cada cuota, suma que declara tener recibida de los cesionarios compradores, en esta fecha, a su entera satisfacción.

SEGUNDA: La cesión y venta que da cuenta la cláusula anterior se discrimina entre los cesionarios compra­dores de la siguiente manera: a- El señor … adquiere … MIL (…..) cuotas, a razón de … PESOS ($…..) cada una, cancelando la suma de …. MILLONES DE PESOS ($…..) b) El señor ….. adquiere . MIL (…..) cuotas, a razón de … PESOS ($…..) cada una, cancelando la suma de … MILLONES DE PESOS ($…..). c) El señor …. adquiere …..(…) cuotas, a razón de … PESOS ($…..) cada una, cancelando la suma de ….. MIL PESOS ($…… d­El Señor ….. adquiere ….. (…..) cuotas, a razón de … PESOS ($…..) cada una cancelando la suma de ….. PE­SOS ($…..) e- El señor ….. adquiere ….. (…..) cuotas, a razón de MIL PESOS ($1.000) cada una, cancelando la suma de …..MIL PESOS ($…..).

TERCERA: Garantiza el cedente vendedor que las cuotas sociales materia de esta negociación se encuentran libres de todo gravamen, comprometiéndose, en todo caso, a salir al saneamiento, conforme a la ley.

ACEPTACIÓN

En este estado los cesionarios compradores …. .. .. y ….., de condiciones civiles ya indicadas, dije­ron: Que aceptan esta escritura y consecuencialmente la cesión y venta en ella contenida a su favor, por estar a su entera satisfacción.

Acto seguido, se hizo presente el señor ….., mayor y vecino de ….., identificado como aparece al pie de su firma, quien manifestó: a- Que obra en este acto en su calidad de representante legal de la sociedad “…..LTDA.”, de conformidad con el certificado expedido por la Cámara de Comercio de … ., el cual presenta para que se protocolice con este instrumento, sociedad constituida mediante escritura pública número 602 de fecha …. de … de 19.., otorgada por la Notaria ….. del Círculo de …..; b- Que debidamente facultado por la junta de socios de la compañía, en cuyo nombre habla le imparte su aprobación a la cesión y venta de cuotas que ….. le hace a

. y ….; c- Que la sociedad se encuentra totalmente a Paz y Salvo con el cedente vendedor y éste a su turno para con la sociedad. Como consecuencia de la anterior cesión, se reforma la composición social respecto de socios, número de cuotas y valor de aporte, modificándose el artículo que hace mención al capital social, quedando así:

El capital de la sociedad es la suma de ….. MILLONES DE PESOS ($….. dividido en ….. MIL (…..) cuotas de un valor nominal de ….. PESOS ($…..) cada una, el cual ha sido suscrito y pagado íntegramente en dinero efec­tivo por los socios y la sociedad declara recibido de los mismos, en la siguiente forma:

SOCIOS IDENTIFICACIÓN           CUOTAS                 VALOR

…..   ……….              …….         ……

…..   ……….              …….         ……

…..   ……….              …….         ……

TOTALES

…..   ……….              …….         ……

EL CEDENTE VENDEDOR

…………………………..

C.C.No. ….. de ………

L.M. No. ….. Distrito …

LOS CESIONARIOS COMPRADORES

………………………..                  …………………

 

C.C. No. ….. de ………             C.C.No. ~….. de ………

L.M. No. ….. Distrito….           L.M. No. ….. Distrito …

……………………                       ……………….

C.C. No. ….. de ………             C.C.No. ….. de ………

L.M. No. ….. Distrito….           L.M. No. ….. Distrito …

…………………..                        ……………………

C.C. No. ….. de ………             C.C.No. ….. de ………

L.M. No. ….. Distrito….           L.M. No. ….. Distrito …

…………………..                        ……………….

REPRESENTANTELEGAL

………………………

C.C. No. ~….. de …. ….

L.M. No. ….. Distrito …