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in Comercial - 13 May, 2015
by josebula - no comments
Reforma del contrato social por prórroga del término de duración y aumento del capital

Reforma del contrato social por prórroga del término de duración y aumento del capital

 

a- Modelo de acta que autoriza la reforma

ACTA No, ….

En la ciudad de ….., siendo las …. (…) de la mañana, del día …. (…) de ….. de …, se reunieron en la sede so­cial de la compañía “….. LTDA.” todos los socios que la componen, previa citación hecha por el señor gerente,  con el objeto de tratar lo relacionado con la prórroga del término de duración de la sociedad y el aumento del capital de la misma.

La reunión de la junta de socios se Llevó a cabo con el siguiente orden del día: 1) Llamada a lista.

2) Verificación del quórum.

3) Proposiciones del gerente.

4) Autorizaciones al gerente.

5) Autorizaciones al gerente

Presidió el socio señor ….. y fue secretario el socio …..

Acto seguido el señor presidente concedió la palabra al señor gerente de la compañía quien manifestó a los concurrentes: 1- Que en vista de los buenos resultados que se estaban obteniendo en las negociaciones de la compañía y que en virtud a que el término de duración de la misma estaba próximo a vencerse, proponía a la junta de socios se ampliara el término de duración de la sociedad en diez años más y que en tal virtud se le autorizara para proceder a hacer todas las diligencias conducentes que fueren necesarias. 2- Que para darle un mejor empuje a la producción pedía a la junta de socios aumentar el capital social a la suma de ….., repartido a prorrata de los aportes de cada socio.

La presidencia decretó un receso de una hora para deliberar.

Reanudada la sesión, se aprobó por unanimidad la prórroga del tiempo de duración de la sociedad, por diez (10) años más, a partir de la fecha señalada en los estatutos para su vencimiento y se facultó al señor gerente de la compañía para hacer todas las diligencias necesarias a fin de obtener la prórroga aquí aprobada. Igualmente apro­bó por unanimidad un aumento del capital social hasta ….. PESOS, para atender el crecimiento de la producción suma esta que se reparte entre los socios a prorrata de sus aportes iniciales, cantidad que debía quedar cancelada por cada socio el día ……, fecha en la cual se protocolizaba la correspondiente reforma Siendo las ….. meridiano, se dio por terminada la reunión, una vez leída y aprobada esta acta en todas y cada una de sus partes.

EL PRESIDENTE                   EL SECRETARIO

………………………….                ………………………….

b- Modelo de minuta de reforma del contrato

compareció el señor ….., mayor y vecino de ……, identificado como aparece al pie de su correspondiente firma, quien manifestó:

PRIMERO: Que obra en nombre y representación de la sociedad ….. constituida por escritura pública No. ….. otorgada por la Notaría ….. del Círculo de ….., de fecha …. inscrita en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio de ….. bajo el No. …. de fecha …., calidad que demuestra con el certificado de existencia y represen­tación expedido por la Cámara de Comercio de …… con fecha ….., el cual adjunta para protocolizar con este instrumento.

SEGUNDO: Que según acta No. ….. de fecha ……de la junta de socios (o de la asamblea general), la cual se anexa a este documento, fue autorizado reformar el contrato social respecto de la renovación (prórroga) del contrato social y aumento de capital de la compañía. En consecuencia:

1- El contrato social de la empresa …… se prórroga hasta el día …. del mes …… de …., es decir, por un perio­do de ….. años.

2- Para atender con las necesidades de explotación de la compañía, en desarrollo de su objeto social, el capi­tal aumenta a la suma de …. pesos ($….).

3- Como producto del aumento, la distribución individual de los asociados queda como sigue: El socio ……aumenta sus cuotas a …..pesos ($…..) correspondiéndole un total de …….. cuotas. El socio ….. incrementa … cuotas, quedando aumentado en ……. pesos ($……). El socio ……. suscribe …… cuotas más, correspondién­dole ……… pesos ($…..).

4- Los nuevos aportes han sido cancelados íntegramente en dinero efectivo e ingresado totalmente al patri­monio social.

5- Las demás estipulaciones contractuales se conservan según el contrato social originario.

El Compareciente

REPRESENTANTE LEGAL

C.C. No. ….. de ………

L.M. No. ….. Distrito ….


Información Adicional 

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El contrato social, por prolongarse en el tiempo, puede sufrir modificaciones en sus estatutos. Es apenas natural que una forma

contractual de esta índole cambie, se transforme, varíe en su contenido. Las sociedades mercantiles se pueden reformar para atender exigencias externas e internas, para amoldarse a los cambios y condiciones del mercado y para solucionar problemas de su estructura interna. La ley permite todas las modificaciones que a bien tengan los asociados, siempre que se realicen con el Lleno de los requisitos que para cada caso se han establecido.

Las modificaciones al contrato social puede recaer sobre los distintos aspectos que componen la vida de una sociedad. Entre los principa­les cambios que puede ser objeto tenemos:

1-Disminución o aumento del número de socios.

2-Cambio de denominación o razón social.

3- Disminución o prórroga al término de duración.

4- Cambio de domicilio principal.

5-Aumento o disminución del capital social.

6- Variación del objeto social.

7-Modificación al sistema de administración.

8-Ampliación o disminución de las facultades al representante legal.

9-Variación en el régimen del reparto de utilidades.

10-Transformación de la sociedad.

11- Fusión y escisión de sociedades. .

12-Apertura de domicilios secundarios.

13- Cesión de partes de interés cuotas o acciones.

Varias son las exigencias que deben tenerse en cuenta para Llevar a cabo cualquier reforma social, requisitos que van desde la aproba­ción de las reformas hasta la solemnización e inscripción de las mismas en el registro mercantil. Tres son los pasos a seguir:

1-Aprobación de la reforma. El primer paso que deben dar los asociados es aprobar las reformas que se pretenden hacer al contrato de so­ciedad. Los socios en su conjunto dieron origen al contrato y solamente ellos pueden variado. No se mira en este punto a los socios fundadores a los que originalmente le dieran vida a la sociedad. Se predica este requisito es de la concurrencia de los socios que tienen tal calidad al momerito de producirse la reforma, que si existen socios nuevos es por que han Llegado. De todos modos, la reforma es producto de la discusión, de la intervención de todos los asociados, quienes deciden aprobada porque interesa a la sociedad, porque la beneficia o simplemente por convenien­cias de la empresa. El órgano donde se expresan las opiniones, donde se discute y decide la reforma es la asamblea general o junta de socios. Es de allí donde tiene que surgir la decisión reformatoria entre otras cosas porque la asamblea o junta de socios es la máxima autoridad de la sociedad. En efecto, el articulo 187 del Código de Comercio, coloca en cabeza de la asamblea o junta de socios la atribución principal de estudiar y aprobar las reformas estatutarias, así como lo indica la primera función de dicha norma. En tal sentido, la convocatoria a la asamblea o junta de

que ha de considerar la reforma se rige por las normas generales contenidas en los artículos 181 y siguientes del ordenamiento comercial. r,,. o al quórum ex ido es preciso atenerse a lo consagrado en los mismos estatutos sociales sobre el particular. En el evento de existir respecto, son aplicables las reglas prescritas en el articulo 161, según el cual las reformas se adoptan con el voto favorable de todos los asociados. Desarrollando este precepto los artículos 302 340 349 360 y 421 expresan de manera particular la mayoría exigida para cada forma social, desde luego, sujetándose a lo previsto en cada contrato social. En consecuencia, la sociedad colectiva podrá deliberar y adoptar reformas al contrato, con el voto unánime de los socios; la sociedad en comandita simple requiere la unanimidad de votos de los socios colectivos y la mayoría absoluta de los comanditados; en la sociedad en comandita por acciones es indispensable la unanimidad de los socios colectivos y la mayoría de los comanditarios; la sociedad de responsabilidad limitada requiere del voto favorable de un número plural de asociados, que repre­sente, cuando menos, e1 70 % de las cuotas en que se halle dividido el capital social, y en la sociedad anónima se exige asimismo el voto favora­ble de la mayoría de las acciones representadas en la asamblea general.

Las anteriores normas tienen aplicación supletiva, porque los estatutos de cada sociedad pueden variar el sistema expuesto y guardar autonomía al respecto.

2- Protocolización de la Reforma. Aprobada la reforma debe elevarse a escritura pública. Sabido es que toda sociedad para que quede legalmente conformada y se predique de ella una verdadera persona jurídica, debe constituirse por escritura pública Por lo tanto, cualquier modificación al contrato social correcta con la misma exigencia solemne, es decir hacerse por igual instrumento público. Por ello el artículo 158 manda que toda reforma del contrato de sociedad comercial deberá reducirse a escritura pública.

Pero en sí ¿qué es lo que se eleva a escritura pública? Es el acta contentiva d2 la reforma, pues las decisiones de la asamblea general o de la junta de socios se prueban, se hacen constar por actas que la misma aprueba. Las actas son firmadas por el presidente y el secretario de la asamblea o junta, en las cuales se indica la forma como han sido convocados los socios, los asistentes y los votos emitidos para cada caso. La copia de las actas, autorizadas por el secretario o el representante de la sociedad, son prueba suficiente de los hechos que constan en ellas. El acta autorizará al representante legal de la sociedad para que suscriba en su nombre el instrumento público que protocoliza la reforma. Así descrita el acta aprobatoria de la modificación, unto con el certificado de existencia y representación de la sociedad más los documentos adicionales para cada evento en particular, se eleva la escritura pública respectiva. Este instrumento contentivo de reforma se adiciona al contrato social originario y hará parte íntegramente de él.

3- Inscripción en el registro mercantil. Aprobada la reforma y elevada a escritura pública el tercer paso es ir es inscribirla en el registro mercantil de la Cámara de Comercio correspondiente al domicilio social al momento de la reforma. Es una obligación derivada del articulo 158 del Código de Comercio. En este sentido las reformas corren la misma suerte del contrato constitutivo de sociedad. Pero no solo debe inscribirse en el registro del domicilio principal, sino también en las Cámaras de Comercio de los domicilios secundarios, o sea, de los lugares en donde la sociedad haya establecido sucursales.

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